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[이사회 모니터/㈜한화]'환골탈태' 사외이사진, '독립성·전문성' 다 잡았다③2008년 경영쇄신 발표 후 그룹 계열사 출신 선임 관행 탈피

박상희 기자공개 2020-12-28 09:25:17

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2020년 12월 23일 14:59 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

한화그룹은 2018년 5월 경영쇄신안을 내놨다. 경영기획실을 해체하고 이사회 중심 경영을 펼치겠다는 것이 골자였다. 이사회 중심의 경영 체제가 제대로 자리 잡으려면 사외이사의 독립성과 전문성이 우선적으로 담보되어야 한다.

한화그룹의 지주사 격인 ㈜한화 이사회는 이전까지 계열사 임원 출신을 사외이사로 앉히는 관행으로 비판을 받아왔다. 경영쇄신안 발표 이후 2년이 지났다. ㈜한화 사외이사진은 독립성과 전문성을 두루 갖춘 인사들로 변모했을까.

◇사외이사진 2명, 계열·관계사 임원 선임 관행

사외이사 제도는 1998년 IMF의 권고로 처음 도입됐다. 사외이사 선임 의무화를 통해 이사회가 독립적으로 기능하고 총수일가를 감시·견제할 수 있도록 하자는 취지였다. 당시 불투명한 기업 지배구조가 위기의 주요 원인으로 꼽혔는데 총수일가가 무리하게 문어발식 확장경영을 하며 독단과 전횡을 일삼는데도 이사회가 제동을 걸지 못했다는 점이 문제로 지적됐다.

사외이사 제도가 도입된 지 20년이 넘었지만 독립성 제고에는 아쉬움이 많았다. 이른바 '거수기'라는 오명을 씻지는 못했다. ㈜한화도 이같은 비판에서 자유롭지 못했다. 계열사 임원 출신이 사외이사로 선임되는 관행 때문이었다. 사외이사진 가운데 최소 2명은 계열사 출신 임원으로 채워졌다.

㈜한화는 2017년 정기 주주총회에서 사외이사 겸 감사위원 후보자로 김용구씨를 선임했다. 김 사외이사는 후보자는 1999년까지 ㈜한화 대표(무역 ·화학·정보통신)로 재직했다. 김 후보자의 전임자는 ㈜한화 경영지원실 회계팀장과 한화증권 재무지원본부장을 지낸 노선호 이사였다. 노 이사의 전임자는 한화종합기계 이사를 역임한 김수기 사외이사였다.

2017년 당시 ㈜한화 사외이사 겸 감사위원으로 재직 중이던 홍종호 이사도 한화국토개발·한화에너지프라자 임원 출신이었다. 홍 사외이사의 전임자는 한화그룹 방계라고 할 수 있는 빙그레 출신 오재덕 사외이사였다. 오 사외이사는 두 번 연임해 총 9년 간 장기 재직했다.

2018년 5월 경영쇄신안 발표 이후 한화그룹은 계열사 출신 사외이사를 순차적으로 배제했다. 홍종호 사외이사는 2018년 3월 임기를 마치고 사임했다. 2017년 선임된 김용구 사외이사도 2019년 3월까지 임기를 마치고 물러났다.

현재 ㈜한화를 비롯한 한화그룹 계열사 사외이사진에 그룹 출신은 전무하다. 한화그룹은 경영쇄신안 발표 당시 사외이사 독립성을 강화하기 위해 그룹 출신 사외이사 임명을 지양하겠다고 밝혔다. 결과적으로 약속을 지킨 셈이다.

◇경영·국방·법무·재무·인문분야서 고르게 사외이사 확보

최근 ㈜한화 분기보고서에 따르면 이사회 총원 9명 중 사외이사는 5명(전체 구성원 대비 55.6%)으로 상법상 요건인 과반수를 준수하고 있다. 사외이사후보추천위원회는 총원 3명 중 2명을 사외이사로 구성해 운영 중이다. 구체적으로 인문학 분야 전문가인 이석재 사외이사를 위원장으로 하고 재무분야 전문가(김승헌)가 위원으로 참여하고 있다. 나머지 1명은 사내이사로, 최고재무책임자(CFO)인 서광명 전무다.

사외이사후보추천위원회 구성 관련 과반수가 사외이사로 채워져 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있다는게 ㈜한화의 설명이다. 사외이사후보추천위원회는 김승연 한화그룹 회장이 ㈜한화 이사회 멤버로 있던 시절부터 2018년까지 전원 사외이사로 구성되는 전통을 이어왔다. 그러던 것이 지난해 3월 이사회에서 사외이사후보추천위원회 규정 개정 안건이 통과된 뒤 사내이사가 포함되는 것으로 바뀌었다는 점은 아쉽다는 지적도 있다.


그룹 출신 인사가 사외이사로 선임되던 관행에 제동이 걸리면서 인력 구성도 전문성과 다양한 배경을 갖춘 인물들로 이뤄지고 있다. ㈜한화 사외이사진은 현재 경영분야, 국방분야, 법무분야, 재무분야, 인문학분야의 전문성을 보유한 이사들로 구성돼 있다.

㈜한화는 그룹의 지주사 역할을 하고 있지만 사업적으로는 화약·방산·기계·무역 등 다양한 부문을 영위하고 있다. ㈜한화 관계자는 "이사회 구성이 전문성, 책임성, 다양성 측면에서 충분히 경쟁력이 있다고 판단하고 있다"고 말했다.

㈜한화 이사회 산하에는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 등 총 3개의 소위원회가 있다.

감사위원회는 경영분야 전문가인 남일호 사외이사를 위원장으로 하고 법무분야 전문가(박준선)와 재무분야 전문가(김승헌)가 위원으로 참여하고 있다. 내부거래위원회는 법무분야 전문가 박준선 사외이사를 위원장으로 하고 경영분야 전문가(남일호), 재무분야 전문가(김승헌)가 위원으로 참여하고 있다. 국방분야 전문가인 정홍용 사외이사는 소 위원회 활동에는 참여하지 않고 있다.
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