이 기사는 2021년 09월 07일 10:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

국제상사중재위원회(ICC) 산하 중재판정부가 지난 6일 신창재 교보생명 회장과 어피너티 컨소시엄의 교보생명 풋옵션 분쟁에 대해 내린 판결을 두고 법조계에서는 '충격적인 결과'라는 반응을 내놓고 있다.

FI 측이 가진 풋옵션 등 권리에 대해서는 인정하지만 쟁점인 풋옵션 행사와 관련해서는 교보생명 쪽이 FI가 주장하는 가격에 이를 받아줄 필요가 없다고 결론냈기 때문이다. 마치 풀이과정은 다 맞지만 답은 틀렸다고 결론을 낸 것과 다름없다는 평가다.

7일 ICC 산하 중재판정부는 전날 교보생명 주주간 계약 의무 위반사건에 대해 어피니티컨소시엄이 제출한 40만9000원이라는 주당 가격에 신창재 회장이 풋옵션을 이행하거나 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다고 결론냈다.

이번 사건은 신청자인 어피너티컨소시엄이 2019년 3월 중재를 신청하며 시작됐다. 투자시 작성했던 주주간 계약에 의거해 일정기간 안에 IPO를 해야 하는데 이 의무를 지키지 않아 풋옵션을 행사하게 됐고 이를 신 회장이 받아들여야 한다는 것이 FI들의 주장이었다.

이 사건과 관련해 쟁점은 다소 많았다. 하지만 가장 핵심인 풋옵션 행사 여부에 대해서 중재판정부는 FI들의 주장을 인정하지 않았다. 따라서 신 회장 측은 당장 금전 지급 의무에서는 벗어난 상태다. 다만 신 회장이 일부 승소한 것처럼 보이지만 세부 내용을 자세히 들여다보면 다소 모호하게 결론낸 측면이 많다는 게 법조계 관계자들의 분석이다.

신 회장은 애초 풋옵션 조항 자체가 무효라는 점을 인정받길 원했다. 하지만 법원은 주주간 계약 상 풋옵션 조항은 유효하며 풋옵션 가격산정에 있어서도 이들이 정해 놓은 절차가 공정하고 합리적이라고 판단했다. 이는 풋옵션 재행사 등 향후 FI들의 엑시트 관련 '수단'을 인정한 셈이라 신 회장에게는 탐탁히 않은 결론인 셈이다.

또 딜로이트안진의 지분 가치평가를 활용해 책정한 풋옵션 행사 가격에 대해서도 공신력 있는 독립적 기관으로서 가치평가에 관한 독립적인 결정을 내린 것으로 판단했다.

법조계 한 관계자는 "옵션 등의 권리 등을 인정한 것을 감안하면 FI는 일단 법리적으로는 승리했다고 볼 수 있다"며 "다만 중재까지 간 목적이 이번 풋옵션 행사를 인정받고 투자금을 회수하기 위함이었는데 이부분에 대해서는 FI가 얻은 게 없다"고 말했다. 법리적으로 승소했다는 점은 중재 비용을 신 회장 측이 지급하라고 결론낸 부분에서 엿볼 수 있다는 설명이다.

다만 풋옵션 이행 의무에서 벗어난 점은 신 회장에게는 소기의 성과로 작용한다. 당장 조단위의 배상책임에서 벗어나면서 시간을 번 셈이기 때문이다.

법원이 이번 풋옵션을 인정하지 않은 이유에 대해서는 IPO 추진 당시 정황을 중요하게 판단했을 것이란 분석이다. FI는 신 회장이 주주간 계약 상 ‘IPO를 위해 최선의 의무를 다하겠다’는 조항을 위반했다고 주장했다.

법원은 이에 대해 “2018년 9월 이사회에서 이상훈 이사를 제외한 다른 이사들이 모두 IPO 추진을 반대했다는 점에서 주주간 계약 위반 정도는 미미하며, 신 회장이 어피니티컨소시엄에 손해배상할 필요는 없다”고 결론냈다. 기술적으로 살펴보면 계약을 위반한 것은 맞지만, 이사회 등 정황을 감안하면 주당 41만원을 감수하면서 이를 물어줘야 할 정도로 심각한 위반은 아니라고 판단한 셈이다.

또 다른 법조계 관계자는 "FI 입장에서는 원래 있었던 권리를 있다고 확인받고자 중재를 신청했다기 보다는 이번 엑시트 행사 행위 자체를 인정받고자 했던 것인데 결과적으로 명분은 얻었지만 실질은 얻지 못한 셈"이라며 "중재판정부의 이번 결정은 업계에서도 상당히 충격적인 판례로 기억될 것"이라고 말했다.