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[오너십 시프트]'구주 37% 할인' 윌링스 M&A, 끝까지 완주할까①유증 포함 거래금액만 670억, 한 차례 납입 지연…실질 인수자 측 베일

방글아 기자공개 2021-11-09 09:11:52

[편집자주]

기업에게 변화는 숙명이다. 성장을 위해, 때로는 생존을 위해 변신을 시도한다. 오너십 역시 절대적이지 않다. 오히려 보다 강력한 변화를 이끌어 내기 위해 많은 기업들이 경영권 거래를 전략적으로 활용한다. 물론 파장도 크다. 시장이 경영권 거래에 특히 주목하는 이유다. 경영권 이동이 만들어낸 파생 변수와 핵심 전략, 거래에 내재된 본질을 더 면밀히 살펴보고자 한다.

이 기사는 2021년 11월 08일 08:40 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

신재생에너지업체 '윌링스'가 최대주주 변경을 수반한 인수합병(M&A)의 성사 여부를 놓고 촉각을 곤두세우고 있다. 특수목적법인(SPC)로 구성된 컨소시엄에 경영권 지분을 넘기고, 유상증자를 통해 추가로 자금 수혈을 받는 등 오가는 거래금액만 670억원에 달하기 때문이다. 이미 잔금 납입일과 유증 일정을 인수자 측이 한 차례 늦춘 만큼 이번 거래를 완주할 수 있을지 여부에 업계의 관심이 쏠린다.

코스닥 상장사 윌링스는 최근 최대주주이자 창업주인 안강순 대표와 아내 윤미란 씨가 보유한 주식 271만주(지분율 58.81%)를 제이씨투자조합 컨소시엄에 매각하는 계약을 체결했다고 밝혔다. 주당 2만1000원, 569억1000만원 규모다. 지난달 28일 계약금(20%) 113억82000만원이 지급됐고, 이달 11일 잔금(455억2800만원)을 납입하면 거래가 종결된다.

또 윌링스는 제이씨투자조합 컨소시엄을 대상으로 100억원 규모의 3자배정 유상증자를 실시한다. 신주가액은 주당 2만5550원, 발행주식수는 39만1389주다.

인수자 측은 복수의 투자조합으로 구성된 SPC 컨소시엄이다. 주축은 총 거래대금 670억원 중 260억원을 책임지기로 한 제이씨투자조합이다. 거래가 완료되면 제이씨투자조합이 123만9420주(지분율 23.59%)를 확보하며 최대주주로 올라선다.

나머지는 피치파이낸스투자조합1호(48만4277주, 102억원), 에스지앤지홀딩스(47만2865주, 99억원), 하디앤코(22만7724주, 48억원), 나르1호투자조합과 휴스턴투자조합(각 14만2857주, 30억원)으로 구성됐다. 피치파이낸스투자조합 2호는 윌링스 유상증자에 단독으로 참여할 예정이다.


윌링스가 이번 M&A에 촉각을 곤두세우고 있는 이유는 거래 종결성에 의구심이 드는 탓이다. 구주 거래 과정에서 할인가격을 적용했음에도 이미 한 차례 잔금 납입이 지연된 영향이다. 구주가격은 계약일 하루 전 종가(3만3100원) 대비 37%가량 할인된 주가가 적용됐다. 통상 경영권 양수도 대금에 30~40% 수준의 프리미엄이 붙는 것을 감안하면 이례적인 사례다.

그런데도 납입이 지연되고 있다. 당초 구주 거래 잔금과 유상증자대금 납입일은 각 이달 4일과 18일이었다. 하지만 컨소시엄 측이 잔금 납입일은 오는 11일로 미루고 피치파이낸스투자조합 2호가 신주대금을 내달 21일로 늦춘 것이다.

거래 지연은 창업주의 경영권 매각 계획이 알려진 후 시가총액이 빠른 속도로 줄어든 게 원인으로 꼽힌다. 계약과 관련한 공시 직전 3만3100원 수준이던 윌링스 주가는 등락을 오가며 현재 2만원 초반대에서 박스권을 형성하고 있다. 실체가 불분명한 SPC 컨소시엄이 인수하기로 한 것이 원인으로 풀이된다.

이 때문에 컨소시엄이 변경한 납입일을 지킬 수 있을지 여부도 향후 관전 포인트다. 현재 컨소시엄 주축인 제이씨투자조합에 대해선 대표조합원이 김구희 씨이며 지난 5월 결성됐다는 점 외에 알려진 바가 거의 없다.

안 대표가 윌링스를 기업공개(IPO)한 지 2년만에 매물로 내놨다는 점도 관심이 쏠리는 이유다. 업계에선 신사업 추진과 관련해 어려움을 겪었기 때문으로 보고 있다. 앞서 안 대표는 2019년 7월 윌링스 IPO를 진행하면서 수상태양광용 인버터와 에너지관리시스템(ESS)용 전력변환장치(PCS)를 미래성장동력으로 제시했다.

이에 공모자금 120억원 중 채무상환에 배정한 36억4200만원을 제외하고 나머지를 관련 제품 개발과 시설투자에 사용한다는 로드맵을 발표했다. 하지만 실제로는 57억8600만원을 차입금 상환에 쓰고 제품 개발과 시설자금 투자비를 축소 집행했다.

신사업의 초기 성과가 기대에 못 미친 결과로 풀이된다. 매출성장률이 비용증가율을 상쇄하지 못하면서 손익구조가 크게 악화했기 때문이다. IPO 첫해인 2019년 매출(429억원)과 비교해 지난해 반짝 성장(632억원)했지만 원가와 판매관리비가 증가하면서 적자전환했다.

여기에 올해 상반기 매출은 118억원으로 전년동기대비 4분의1 수준으로 감소한데다 영업적자는 36억원으로 늘어나 수익성 악화를 겪고 있다.
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