이 기사는 2022년 04월 07일 16:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

APC PE-STX 컨소시엄(이하 APC PE)이 우여곡절 끝에 폴라리스쉬핑 2대주주 지분 인수 계약금을 납부했다. 그동안 APC PE는 실사를 진행하지 않은 탓에 계약금을 마련하지 못했다. 심지어 지분양수도계약을 체결할때까지도 계약금을 마련하지 못하면서 일주일 가량 납부를 유예받을 정도였다.

계약금을 마련하지 못한 채 유예기한이 다가오면서 계약 불발 위기감도 커졌다. 하지만 막판 호반건설이 나서면서 급한불을 껐다. 호반건설은 실사 리스크와 회사를 둘러싼 외부변수로 이번 딜에서 발을 빼기로 했다가 막판에 결정을 번복하고 백기사를 자처했다.

◇부족했던 80억, 백기사 등장에 안도

7일 IB업계에 따르면 APC PE가 에이치PE(옛 메디치인베스트먼트)에 계약금을 6일 오후 납입했다. APC PE가 지난주 지분양수도계약을 체결한 지 일주일여 만이다. 앞서 에이치PE는 다소 이례적으로 계약금 납일 기일을 5영업일 가량 연장해줬다.

APC PE는 최근까지도 계약금을 조달하기 위해 동서분주했다. 계약금은 입찰가의 10% 정도인 150억원 선이다. 앞서 APC PE가 입찰에서 제시한 인수가는 1500억원 선이다. APC PE가 부족했던 자금은 80억원 선이다. 전체 거래규모를 봤을 때 그리 큰 금액은 아니었지만, APC PE는 쉽사리 자금을 마련하지 못했다. 실사를 하지 않았기 때문이다.

실사를 하지 않고 자금을 조달하는 것은 사실상 불가능에 가깝다는 게 중론이다. 이유는 '실사보고서'의 존재 때문이다. 통상 사모펀드는 금융기관을 대상으로 마케팅을 벌인다. 그때 반드시 필요한 것이 실사보고서다. 실사보고서를 토대로 투자심의를 거친다. 하지만 실사보고서가 없는 현재 상황에선 금융기관의 참여는 불가능하다.

대안은 전략적 투자자(SI)인데 아무리 회사 사정을 잘 안다고 하더라도 사모펀드에 자금을 대기란 쉽지 않다. 무모한 도전에 가깝다는 게 시장의 시각이었다. 더욱이 개정된 자본시장법으로 인해 아무나 LP로 참여할 수도 없다.

2020년 '옵티머스자산운용'으로부터 불거진 사모펀드 사기 사건 이후 투자자 보호를 위해 정부가 나섰다. 그 일환으로 자본시장법이 개정됐다. 여기서 눈여겨 볼 사안은 사모펀드 LP에 대한 자격요건 강화다. 특히 비상장법인 요건이 상당히 강화됐다. 투자경험 및 전문성(최근 1년 이상 500억 이상의 금융투자상품 잔고)을 갖춰야 한다. 이 요건을 충족한 곳은 사실상 많지 않다.

물론 펀드에 출자하지 않고, APC PE에 자금을 대여하는 SI를 찾고, 이후 결성하는 프로젝트 펀드에 출자하는 SI를 새롭게 구하는 형태를 고려해 볼 수 있다. 혹은 SPC를 전면에 내세우고 이곳에 자금을 대는 형태도 있다.

APC PE는 막판까지 여러 안을 두고 고심하면서 자금 조달에 나섰지만 결과물을 만들어내지 못했다. 계약서에 도장을 찍고나서도 제자리걸음이었던 셈이다. 시간이 흐를수록 계약이 무위로 그칠 가능성이 높아져 갔다. 그러다 막판 백기사로 호반건설이 계약금을 대기로 하면서 부족분을 메울 수 있었다.

일정대로 지분양수도 계약을 체결하면서 APC PE는 두 달여 가량 시간을 벌었다. 오는 6월까지 잔금을 마련하면 된다.

◇호반건설, '참여→불참→참여' 선회…'조건부' 지원에서 계약금까지 납부

물론 호반건설의 참여가 순조롭게 이뤄진 것은 아니다.

입찰까지만 하더라도 호반건설이 이번 딜에 참여하는 분위기로 APC PE와 논의가 이뤄졌다. 호반건설이란 뒷배를 믿은 APC PE는 경쟁사를 압도하는 가격으로 입찰에 참여할 수 있었다. 가장 낮은 가격을 제시했던 칸서스자산운용과는 입찰가에서 300억원 가량 차이가 났을 정도다. 실사를 하지 않고 공격적으로 가격을 베팅할 수 있었던 이유이기도 하다.

그러다 믿는 구석이었던 호반건설이 불참하는 것으로 가닥을 잡았다. 공정거래위원회의 타깃이 되는 변수가 발생한 탓이다. 공정거래위원회는 지난달 17일 김상열 호반건설 회장이 대기업집단 지정을 위한 자료를 허위로 제출한 혐의가 있다며 검찰에 고발 조치했다.

여기에 실사를 진행하지 않았던 점도 영향을 미쳤다. 실사를 하지 않았던 탓에 APC PE와 호반건설 모두 이번 딜에 영향을 미칠 수 있는 교환사채(EB)의 존재에 대해서 뒤늦게 인지한 것으로 알려졌다. EB 만기가 임박한 상황에서 디폴트 리스크가 존재한다는 내용이다.

3대 주주인 NH PE-이니어스PE 컨소시엄은 1500억원 규모의 EB를 보유하고 있다. 해당 EB는 2017년 3월 폴라리스쉬핑의 프리IPO 성격으로 발행됐다. 그렇게 시간이 흘러 해당 EB의 만기가 도래했다. 문제는 EB 발행 주체인 폴라에너지앤마린이 상환할 여력이 없다는 점이다. EB의 경우 만기 도래시 잔여 EB는 물론 앞서 전환한 보통주까지 매입해줘야 한다. 폴라에너지앤마린은 그 정도 현금을 보유하고 있지 않다.

사실상 해당 EB의 처리를 이번 2대주주 지분 인수자가 해야하는 상황인 셈이다. 호반건설 입장에서 보면 이번 딜에 투입할 재원이 갑자기 두 배 불어난 꼴이다.

그러다 호반건설은 참여하는 것으로 의사결정을 다시 뒤집었졌다. 단 참여에는 조건이 붙었다, 이번 딜에 정통한 IB업계 관계자는 "지분양수도계약을 전제로 호반건설이 뒷단에서 자금을 대는 형태로 논의가 이뤄졌다"며 "APC PE가 계약금 마련을 하지 못하면서 계약이 무산될 가능성이 생기자 호반건설이 전격 지원키로 방향을 틀은 것 같다"고 말했다.

이번 거래 구조는 개정된 자본시장법을 반영해 특수목적법인(SPC)을 인수주체로 내세우고, 여기에 각각 APC PE와 호반건설이 자금을 넣는 형태로 짰다. APC PE는 프로젝트 펀드를 결성해 절반 가량을 대고 나머지는 호반건설이 직접 자금을 넣을 것으로 보인다. 당초 펀드에 LP로 참여하는 안에서 변형된 형태로 보면 된다.

한편, APC PE 측은 이번 거래 진행상황 관련 수차례 문의에도 아무런 답변을 내놓지 않았다.