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동원산업-동원엔터 합병가액 쟁점 '기준시가' 외부평가기관 해석은 [동원산업·동원엔터 흡수합병 쟁점]안진회계 "자본시장법 원칙 적용, 동원산업 실질 가치 반영 판단"

박규석 기자공개 2022-04-26 07:56:17

[편집자주]

동원그룹의 비상장 지주사 체제가 경영효율성 명목으로 개편에 돌입했다. 상장사인 동원산업이 모기업이자 지주사인 동원엔터프라이즈를 흡수합병하는 거래가 핵심이다. 하지만 합병 결의 과정에서 기업가치 산정을 둘러싼 잡음으로 기관투자가와 소액주주의 거센 반발을 사고 있다. 일부 기관투자가는 법정소송도 불사한다는 방침이다. 이번 논란의 배경과 핵심 쟁점을 짚어본다.

이 기사는 2022년 04월 22일 16:28 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

동원산업과 동원엔터프라이즈가 합병을 추진하는 가운데 합병비율 산정을 위한 기업가치 평가가 논란이 되고 있다. 소액주주와 기관투자자 등이 관련 기준 재평가를 요구하고 있어 동원그룹의 지주사 합병이 난항을 겪고 있는 상황이다.

동원그룹은 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병가액 기준을 ‘기준시가’로 설정했다. 주권상장법인의 합병가액이 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제2호 가목’에 따라 기준시가를 적용한다는 원칙을 따랐기 때문이다.

외부평가를 담당했던 안진회계법인은 이러한 합병가액 설정에 기준시가가 자산가치보다 동원산업의 실질적인 가치를 더 자세히 반영하고 있는 것으로 판단했다. 동원산업 주가의 경우 투자판단에 따라 객관적인 가치가 반영된 것으로 볼 수 있다는 이유에서다. 이러한 투자 판단은 자산현황을 비롯해 재무상황과 사업전망 등에 기초한 것으로 보고 있다.


이를 토대로 상장사인 동원산업의 기준시가는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날인 4월 7일보다 앞서는 4월 6일을 기산일로 잡았다. 이후 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가 등을 산술평균한 가액으로 산정해 24만8961원으로 책정했다.

하지만 일부 기관투자자 등은 이러한 합병가액 설정 과정에서 동원산업의 가치가 지나치게 저평가됐다고 주장하고 있다. 합병가액 설정을 위해 설정된 기준시가와 자산가치 모두 실제 가치보다 낮다는 게 핵심이다.

이들은 동원산업이 정상적인 가치를 인정받기 위해서는 적어도 자산가치를 기준으로 합병가액을 재조정해야 한다고 강조하고 있다. 실제 법령 등에는 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수도 있도록 되어 있기 때문이다.

업계 한 관계자는 “현재 동원산업의 자산가치는 주당 38만2140원으로 기준시가보다 높은 상황이고 결국 이를 활용하는 게 적절하다”며 “다만 자산가치도 스타키스트 등 일부 계열사의 가치가 저평가된 금액인 만큼 관련 부분의 재조정도 선행돼야 한다”고 강조했다.

안진회계법인은 외부평가에서 자본시장법 시행령은 주권상장법인이 기준시가 대신 자산가치를 적용할 수 있다는 근거만 두고 있다고 판단했다. 자산가치의 적용이 요구되는 사유와 방법 및 절차 등에 대해서는 별도의 규정을 두고 있지 않아 기준 주가가 해당 회사의 객관적 가치를 반영하지 못한다고 보기 어렵다는 이유에서다.

동원그룹 측은 “두 회사 합병은 지배구조를 단순화해 경영 효율성을 높이기 위한 목적으로 진행했다"며 ”규정된 평가 방법에 따라 합병 비율을 결정했으며 두 회사 모두 공정가치 기준을 시가로 판단했다"고 말했다.
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