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[동원산업·동원엔터 흡수합병 쟁점]통합 이사회 ‘동원엔터’ 멤버로...독립성 커지나사외이사 1명→5명 증가, 감사위원회 등 자연 흡수 내부통제 강화

박규석 기자공개 2022-05-20 06:38:23

[편집자주]

동원그룹의 비상장 지주사 체제가 경영효율성 명목으로 개편에 돌입했다. 상장사인 동원산업이 모기업이자 지주사인 동원엔터프라이즈를 흡수합병하는 거래가 핵심이다. 하지만 합병 결의 과정에서 기업가치 산정을 둘러싼 잡음으로 기관투자가와 소액주주의 거센 반발을 사고 있다. 일부 기관투자가는 법정소송도 불사한다는 방침이다. 이번 논란의 배경과 핵심 쟁점을 짚어본다.

이 기사는 2022년 05월 19일 13:40 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

동원그룹이 추진 중인 지주사 우회상장이 합병비율 조정으로 탄력을 받은 가운데 향후 통합될 이사회의 독립성 여부에 이목이 쏠리고 있다. 이번 합병의 핵심이 지배구조 일원화를 통한 경영 효율성 제고인 만큼 경영진을 감시하고 지원하는 이사회의 역할을 배제할 수 없기 때문이다.

19일 업계에 따르면 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병이 마무리될 경우 이사회 구성원의 대부분은 지주사인 동원엔터프라이즈의 인사로 채워진다. 동원산업이 동원엔터프라이즈를 흡수하는 구조이지만 합병 후 지주사가 되는 만큼 현재 이사회 멤버를 그대로 승계하는 구도로 분석된다.

다만 기존 동원산업 사내이사의 경우 임기가 만료될 때 까지는 이사회 업무를 수행하게 된다. 이들의 연임 여부는 합병이 완료된 이후에 최종 결정된다. 1명뿐인 민승규 사외이사는 계속 남을 예정이다.

이를 통해 동원산업의 이사회 기능은 기존보다 더욱 강화될 것이라는 게 업계 평가다. 동원엔터프라이즈가 이번 합병에 앞서 이사회 독립성 강화 등을 위한 조치를 선제적으로 진행한 만큼 연계 효과를 자연스럽게 흡수할 수 있다는 이유에서다.

우선 합병 이후 동원산업의 사외이사는 기존 1명에서 5명으로 늘어나게 된다. 이는 동원엔터프라이즈가 지난 3월 정기주주총회를 열고 투명경영 강화를 위해 사외이사 3명을 신규로 선임한 영향이 컸다.



이 과정에서 김주원 카카오 이사회 의장과 전형혜 한국여자변호사협회 부회장, 김종필 법무법인 율우 대표변호사 등 3명이 등용됐다. 나머지 1명은 동원엔터프라이즈 사외이사에서 중임된 윤종록 전 미래창조과학부 차관이다. 윤 전 차관의 경우 동원엔터프라이즈가 창립 후 처음으로 선임한 사외이사로 AI(인공지능) 전문가로 꼽힌다.

합병 이후 사외이사가 기존 1명에서 5명으로 늘어나는 구조인 만큼 사내이사 견제 기능은 이전보다 강화될 것이라는 게 업계 평가다. 기존 동원산업의 사내이사인 이명우 사장과 민은홍 전무, 박상진 상무가 연임하더라도 사외이사가 1명더 많기 때문이다. 신규 사내이사의 경우 김남정 동원그룹 부회장과 박문서 동원엔터프라이즈 대표가 이름을 올리고 있다.

이사회 내 위원회 기능도 대폭 강화될 전망이다. 동원산업은 이사회에는 현재 ESG위원회(옛 글로벌 Compliance 위원회)와 경영위원회, 내부거래위원회 3개가 있지만 합병 이후에는 더욱 늘어나기 때문이다.

동원엔터프라이즈는 지난 3월에 열린 주총에서 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등을 새롭게 신설했다. 합병이 마무리되면 이들 기구는 모두 동원산업의 이사회 기구로 전환되게 된다. 각 위원회별 세부 인사는 공개되지 않았지만 감사위원회의 경우 김주원과 김종필, 윤종록 사외이사가 감사위원으로 활동할 예정이다.

동원그룹은 이러한 이사회를 활용해 경영의 투명성을 더욱 강화하겠다는 입장이다. 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병이 지배구조 일원화를 통환 효율성 제고인 만큼 이를 지원하고 견제할 수 있는 기구인 이사회를 적극 활용할 방침이다.

동원그룹 관계자는 “동원엔터프라이즈가 지난 3월에 신설한 감사위원회 등은 동원산업과 합병 이후에도 계속 존속된다”며 “이를 토대로 이사회의 독립성을 강화하는 등 투명경영을 위한 노력을 아끼지 않을 것”이라고 말했다.
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