이 기사는 2022년 12월 08일 07:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

영원무역그룹은 2009년 영원무역홀딩스의 사업부문을 영원무역으로 인적분할해 지주사 체제로 전환했지만 와이엠에스에이가 그룹의 지배구조 최상위에 자리하는 옥상옥 구조를 갖추고 있다. 이를 활용해 오너 2세 승계작업을 마무리할 가능성이 높은 것으로 분석된다.

올해 3분기 사업보고서에 따르면 영원무역홀딩스의 최대주주는 29.09% 지분을 보유한 와이엠에스에이다. 성기학 영원무역 대표 회장이 16.77%, 특수관계자(성 회장의 형수) 김희진 씨가 0.21%, 영원무역홀딩스 사내근로복지기금이 0.15%, 성래은 영원무역홀딩스 대표 부회장이 0.03% 지분을 각각 보유한다.


이를 보면 성 회장의 차녀 성 부회장이 와이엠에스에이의 지분을 넘겨받으면 자연스럽게 영원무역그룹을 지배할 수 있게 되는 셈이다. 영원무역홀딩스의 지분에서 성 회장과 성 부회장의 지분 격차가 큰 만큼 옥상옥 구조를 활용한 지분승계 가능성이 제기된다.

성 회장이 보유한 영원무역홀딩스의 지분을 성 부회장이 모두 넘겨받는다고 해도 이 둘의 합산 지분은 16.8%에 불과하다. 이는 와이엠에스에이가 지닌 영원무역홀딩스의 지분에 비해 12.29%포인트 낮다. 이를 보더라도 성 부회장은 향후 와이엠에스에이를 통해 지배력 확대에 나설 수밖에 없는 셈이다.

와이엠에스에이의 주주 현황은 수년간 공시된 적이 없다. 최근 감사보고서로 확인할 수 있는 건 1984년 영원즈어패럴로 설립됐고 자본금은 5억원이라는 점이다. 다만 2012년 감사보고서에서 마지막으로 성 회장과 특수관계인이 45.59% 지분을 보유하고 있다고 기재했다.


이후 자본금의 변동이 일어나지 않은 것을 감안하면 와이엠에스에이의 주주 현황도 바뀌지 않았을 것으로 추정된다. 특수관계인의 지분이 어느 정도인지는 알 수 없지만 성 부회장으로서는 와이엠에스에이의 지분 45.59%를 넘겨받으면 영원무역그룹의 최정점에 설 수 있다.

더군다나 상장사 영원무역홀딩스보다 비상장사 와이엠에스에이의 지분 거래가 보다 수월하다는 점도 승계구도의 중심에 선 성 부회장의 부담을 줄일 수 있는 요소다. 상장사는 주가를 적용해 지분 가격을 책정하기 마련이다.

그러나 비상장사는 3년 동안의 순손익의 가중평균액을 기준으로 기업가치를 책정한다. 부동산 과다보유법인은 순자산가치를 적용한다. 부동산 과다보유법인은 자산총액 중 부동산에 관한 권리의 합계액이 50% 이상인 곳을 뜻한다.

와이엠에스에이의 지난해 자산총액은 2410억원으로 그중 유형자산(161억원)과 투자부동산(430억원)을 합산한 비중은 24.5%다. 때문에 순손익을 기준으로 와이엠에스에이의 기업가치가 결정되고 이에 맞춰 성 회장이 보유한 지분 가격을 책정할 것으로 보인다.


이 가운데 와이엠에스에이의 매출 대부분이 내부거래로 채워지고 있다는 점도 주목할 필요가 있다. 와임에스에이의 지난해 별도기준 매출은 618억원으로 그중 특수관계자와 거래로 올린 매출(544억원)이 88%를 차지하고 있다.

여기에 배당금수익 48억원이 더해진다. 이러한 수익구조를 통해 같은 기간 36억원의 영업이익을 창출했다. 이는 전년 동기대비 11% 증가한 수치다. 다만 매출이 55.4% 증가한 617억원을 기록했지만 그만큼 영업이익이 늘어나지는 않았다.

매출이 증가하면서 당연히 매출원가도 늘어나기는 했지만 영업비용 중 급여가 큰 폭으로 증가했다는 것도 수익성 약화에 한몫했다. 실제 2021년 급여로 지출된 금액은 24억원으로 전년 동기대비 170.2% 증가했다.

이를 보면 내부거래를 증가시키면서 매출을 큰 폭으로 증가시켰지만 영업이익은 전년과 큰 차이를 보이지 않은 양상이다. 순손익 규모가 증가하게 되면 기업가치가 상승하게 되는 만큼 성 부회장이 향후 납부해야 하는 증여세 부담도 커지게 되는 구조이기도 하다.

물론 당장에 오너 2세 성 부회장로의 지분승계 작업이 이뤄지지 않을 수도 있지만 향후 지분 증여 등의 과정 등을 고려하면 와이엠에스에이의 기업가치를 미리 상승시켜둘 필요는 없었던 것으로 보인다.

영원무역그룹 관계자는 "현재 승계를 위한 지분 증여 등에 관한 계획은 수립하고 있지 않다"고 밝혔다.