이 기사는 2023년 04월 13일 15:52 thebell 에 표출된 기사입니다.

우미개발이 5년 만에 자산총액을 5000억원 미만로 낮추며 일반 지주회사 요건을 벗어났다. 지난해 말 갑작스럽게 투자사업부문과 1조원 가량의 자산을 자회사 우미건설로 분할합병하면서 발생한 일이다.

업계에선 금융투자에 열의를 보인 우미개발이 고의로 지주회사 지정 제외를 선택한 것으로 보고 있다. 우미개발은 오랜 기간 벤처투자와 금융업에 관심을 드러냈는데 일반 지주회사로선 금융과 보험업 자회사를 소유할 수 없기 때문이다.

무엇보다 지주회사 체제에서 지분율 제약이 있었던 리츠(REITs)와 프로젝트금융투자(PFV)를 추진하기 위해 요건을 탈피했다는 분석도 나온다. 여기에 더해 독점규제를 벗어나 본격적인 투자사업에 신호탄을 쏜 것으로 풀이된다.

◇5년 만에 자산 5000억 아래로, 지주회사 요건 탈피

우미개발은 2016년 자산총액 5000억원을 달성했고 2017년 1월 일반 지주회사로 전환했다. 중간 지주사였던 우미개발은 2020년 12월 사실상 지주사 역할을 했던 최상위 지배기업 우심홀딩스를 역합병하며 계열구조를 변경했다. 37개에 달했던 계열사를 정리하고 손자회사로 분류됐던 주력 계열사인 우미건설의 운신 폭을 넓히기 위한 조치였다.

우미건설은 2020년까지 우심홀딩스의 손자회사로 분류돼 증손회사를 보유할 경우 100% 지분을 보유해야 했다. 여러 이해관계자가 투자하는 리츠와 PFV 등 사업은 현실적으로 100% 지분율을 달성하는게 쉽지 않아 지배구조를 개편했다는 분석이다.

당시 '이석준 등 총수일가→우심홀딩스→우미개발(자회사)→우미건설(손자회사)'로 이어진 지배구조는 '총수일가→우미개발(지주사)→우미건설(자회사)'로 개편됐다. 우심홀딩스는 우미개발로 흡수합병됐으며 이석준 우미희망재단 이사(사진)이 보유했던 우심홀딩스 지분 54.9%는 우미개발 지분 45.9%로 전환됐다.

이 과정에서 우미개발은 지주회사로 올라섰고 최대주주인 이 부회장을 중심으로 경영 체제를 완성했다. 사실상 계열사 정리와 지배구조를 동시에 마무리 지은 셈이다.

이후 한동안 잠잠했던 우미개발이 갑작스럽게 인적분할 카드를 꺼내들었다. 지난해 말 투자사업부문에 속해 있던 1조원 가량의 자산을 떼어내 자회사 우미건설로 분할합병한 것이다. 이에 따라 2년 전 공들여 쌓았던 지주회사 체제가 단번에 무너지게 됐다.

◇자회사·손자회사 끼워 맞추다 '지정 제외' 선택

우미개발이 지주회사 요건을 탈피한 배경엔 공정거래위원회의 행위제한과 금융투자 전략이 깔린 것으로 분석된다. 기존 지배구조에서는 우미건설이 지주회사인 우미개발의 자회사로 분류돼 손자회사 설립을 통한 투자사업에 제약이 있었기 때문이다.

그간 사업 규모가 큰 복합개발사업을 추진하는 경우 컨소시엄을 구성하는데 어려움이 있었고 이번 분할합병을 통해 이같은 제약을 벗어났다는게 우미 측 설명이다.

일반 지주회사는 자산총액이 5000억원 이상인 경우 해당한다. 지분비율 기준은 지주회사가 소유하는 자회사 주식합계액이 자산총액에서 차지하는 비율 50%를 넘겨야 한다.

지주회사 우미개발은 이번 분할합병으로 지주회사 요건을 한번에 벗어났다. 자산총계는 인적분할 후 4950억원으로 줄었다. 2021년 1조2281억원을 넘긴 것과 비교하면 7000억원 가량 자산을 덜어낸 셈이다. 우미개발이 지주회사 체제를 벗어나면서 더이상 우미건설이 자회사 주식 50%를 소유할 이유가 없어졌다.

우미건설은 지주회사 체제에서 우미개발의 자회사 지위에서 벗어나고 독점규제 행위제한을 해소하면서 금융업과 보험업 자회사를 소유할 수 있게 됐다. 신설 투자법인을 설립하거나 흡수합병한 투자사업부문을 중심으로 리츠와 PFV, 사모, 벤처투자, 보헙업 등으로 영역을 확장할 것으로 보인다.

뿐만 아니라 우미개발은 지주회사 제외 후 공정위의 행위제한 규제로부터 자유로워졌다. 그간 지주회사 행위제한과 독점규제 등 지켜야할 조항을 어긴 탓에 공정위로부터 지적을 받은 바 있다.

우미개발은 2019년 10월 금융업을 영위하는 SJ투자파트너스 지분 27.3%를 소유했다는 이유로 공정위 제재 대상에 올랐다. 일반 지주회사로 전환한 이후에도 금융 자회사를 소유했기 때문이다. 공정위는 우미개발 측에 시정명령과 함께 과징금 1억2000만원을 부과했다.

우미개발이 SJ투자파트너스를 소유한 기간은 약 9개월 가량이다. 창사 후 처음으로 일반 지주회사로 전환한 우미개발이 해당 요건을 제대로 파악하지 못했던 것으로 풀이된다. 공정거래법 제8조에 따르면 일반 지주회사는 금융과 보험업을 하는 국내 회사 주식을 소유하지 못하도록 규정하고 있다.

우미개발 관계자는 "이번 분할합병은 우미건설이 우미개발의 자회사를 벗어나 공정거래법상 제약을 해소하고 운신의 폭을 넓히는데 목적이 있다"고 설명했다.