이 기사는 2023년 04월 18일 15:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

우미개발은 지난해 인적분할을 통해 일반 지주회사 체제를 벗어났다. 지주회사 체제에서 불리했던 투자사업을 확장하기 위해 자산총액을 5000억원 미만으로 설정하고 지주비율을 5% 수준까지 낮춘 것으로 확인됐다.

인적분할 자체가 지주회사 요건을 해소하고 자회사 우미건설을 중심으로 투자사업을 확대하기 위한 조치였던 만큼 지주회사 재지정 가능성을 없앴다. 당초 지주회사 요건에 충족하지 않도록 지배구조를 새로 짰다.

공정위는 우미개발의 지주회사 제외 요인을 샅샅이 훑어볼 전망이다. 자연적 자산감소가 아닌 분할과 흡수합병에 의한 지주회사 요건 해소이기 때문이다. 공정거래법에 따르면 일반 지주회사는 자산총액이 5000억원 이상이고 지주비율이 50% 이상인 경우 해당한다. 일정 수준을 넘긴 기업이 주식을 소유하는 방식으로 자회사의 사업을 지배하는 구조를 의미한다.

우미개발은 2017년 1월 일반 지주회사로 전환했다. 2021년 말 기준 우미개발의 자산총액은 1조415억원, 지주비율은 85.56%로 지주회사 요건을 충족했다. 자회사와 손자회사 수는 각각 22개, 2개다.

하지만 우미개발은 지주회사로 전환한 지 5년 만에 자산과 지주비율을 조정해 각종 독점규제와 행위제한 요건을 탈피했다. 우선 자산총액은 지난해 말 기준 4959억원으로 낮아져 지주회사 요건을 가까스로 벗어났다. 우미개발은 투자사업부문을 포함한 자산 9884억원을 자회사 우미건설로 분할합병하는 방식으로 자산총액을 조정했다.

지주비율 역시 지주회사 요건을 벗어나기 위해 2021년 말 기준 85.56%에서 5%로 줄였다. 지난해 5월과 12월 동방건설과 명가산업개발, 우선건설, 전진건설, 청아개발, 영송건설을 무증자 흡수합병하는 방식으로 지주비율을 낮췄다.

우미개발이 지주회사 요건 탈피에 초점을 맞추고 분할합병을 단행했다고 여겨지는 건 그동안 지주회사 행위 제한 요소들로 인해 우미건설 사업 확장에 어려움을 겪었다는 점 때문이다. 이전의 지배구조에서는 우미건설이 지주회사인 우미개발의 자회사였기 때문에 손자회사 설립을 통한 투자사업 확장과 금융투자업 진출이 어려웠다.

공정거래법상 지주회사의 손자회사가 증손회사를 보유할 경우 100% 지분을 사들여야 한다. 이에 따라서 보면 우미건설은 우미개발의 자회사 다른 자회사 지분을 보유할 경우 50% 이상을 취득해야 한다.

이 조항은 우미개발이 리츠(REITs)나 프로젝트금융투자(PFV)를 설립해 복합개발을 추진하는 것을 어렵게 만들었다. 대규모 자산을 투자해야 하는 복합개발 특성상 컨소시엄에 참여해야 하는데 우미건설이 지분을 대거 매입하는데 어려움이 있었다.

우미개발은 자산총액과 지주비율 감소로 인해 지주회사 요건을 벗어나게 되면서 공정위 제한 규정을 면하게 됐다. 지주회사 체제를 벗어나면 지분율 유지와 이사회 의결, 공시 등 각종 의무에서 한층 자유로워지게 된다.

이런 가운데 공정위는 이번 사안은 상세히 살펴볼 전망이다. 공정위 입장에서는 기업들이 지주회사에서 제외되는 건 달갑지 않은 일이다.

당국 관계자는 "상장사 등에서 자연 (자산) 감소에 따른 지주사 탈피는 더러 있었지만 비상장사에서 이런 상황이 발생한 경우는 본 적이 없다"며 "면밀히 살펴볼 것"이라고 밝혔다.

정부는 기업들의 경영 체제와 지배구조를 개선 일환으로 지주회사 전환을 꾸준히 요구하고 있다. 지주사 제외기업이 늘어날수록 공정위의 부담이 커진다는 의미다. 지주회사는 지난해 말 기준 167곳으로 2013년과 비교해 40곳 늘었다.

우미개발 관계자는 "지난해 자산총액과 지주비율은 일반 지주회사 요건에 충족하지 않는 범위까지 내려갔다"며 "공정거래법상 지주회사 재지정 가능성은 없다"고 설명했다.