이 기사는 2009년 05월 15일 11:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

코오롱그룹의 가장 큰 현안은 지주회사 전환이다. 그룹은 공식 언급을 회피하고 있지만 시장에선 기정사실화하고 있다. 지난 2년여간 그룹의 행보를 볼때 이같은 시각은 현실성이 높다는 분석이다.

움직임은 2007년 6월 ㈜코오롱이 코오롱유화를 합병할 때부터 가시화됐다는게 전문가들의 시각이다. 이어 지난해 7~8월에는 패션 핵심 계열사인 FnC코오롱 주식 771만1263주를 공개매수해 지분율을 85.43%로 확대했다.

12월에는 의류 계열사인 캠브리지 주식 49만5000주를 매입, 기존 2.01%이던 지분율을 20.1%로 확대했다. 이와 함께 시스템통합(SI) 업체 코오롱베니트의 지분 20%도 사들이는 등 꾸준히 계열사 지분 매입을 진행했다. 이를 두고 ㈜코오롱을 정점으로 하는 지주회사 형태로 가기 위한 사전 정지작업이란 해석이 힘을 얻었다.

특히 지주사 전환이라는 큰 그림을 완성하기 위한 핵심 사안이었던 ㈜코오롱과 FnC코오롱의 합병을 성사시키면서 장애물은 거의 사라졌다는게 업계의 판단이다.

이번 합병으로 코오롱그룹의 사업구조는 '제조화학+패션군'(㈜코오롱), 건설사업군(코오롱건설), 신사업군(코오롱제약, 코오롱생명과학 등)으로 재편될 전망이다. 결국 ㈜코오롱에서 분리될 지주회사가 이들을 지배하는 구조가 될 가능성이 상당히 높다.

◇㈜코오롱, 순수지주사 및 사업자회사로 분리 = 코오롱그룹의 지주사 형태는 순수하게 자회사 경영권만 지배하는 '순수지주회사'로 방향을 잡은 것으로 전해졌다. 계열사들의 경영실적이 뒷받침되는 만큼 굳이 사업지주회사로 갈 이유가 없다는 설명이다.

LG, GS, SK, CJ 등이 순수지주회사인 반면 최근 지주사 전환을 선언한 두산은 사업지주회사 형태다.

그룹 관계자는 "㈜코오롱은 연내 인적 분할을 통해 지주회사와 사업자회사로 분리할 것으로 보인다"며 "코오롱건설, 코오롱글로텍, 코오롱제약 등 주요 자회사들은 사업 성격에 맞게 분류, ㈜코오롱에서 분리된 순수지주사가 거느리는 형식이 될 것"이라고 전망했다.

특히 이번 합병은 사업자회사가 될 가능성이 높은 ㈜코오롱의 성장동력을 확보하기 위한 조치로 파악된다. 8월 새롭게 출발하는 합병법인은 자산총액 2조원 이상, 매출 2조5000억원에 육박하는 상장법인이 된다.

수출 중심의 산업재 부문과 지속적인 현금 창출 능력을 갖춘 내수 중심의 소비재 부문이 합쳐지게 된다. 이를 통해 3000억원(추정 에비타)에 달하는 현금흐름을 창출할 수 있다는게 회사측의 설명이다.

이에 따라 코오롱그룹은 연내 자회사 지분율(상장사 20%, 비상장사 40%), 자회사 주식가액 50% 이상, 부채비율 200% 이하, 순환출자 해소 등의 전환 요건을 순차적으로 해결할 것으로 예상된다.

현재 ㈜코오롱의 부채비율은 213%(작년 연말 기준)에 불과하다. 상장사 코오롱건설(14.88%)과 비상장사 코오롱제약(35.99%) 등 지분율 미달 자회사에 대한 지분확보 작업도 병행할 것으로 보인다.

증권사 애널리스트는 "지주사 전환을 가로막는 큰 장애물은 거의 사라졌다"며 "순환출자 해소나 자회사 주식 매입 등 전환 요건을 충족시키는 작업을 진행할 것으로 보인다"고 분석했다.

◇대주주 지분율 하락 고민 = 다만 한가지 문제는 ㈜코오롱의 대주주 지분율. 4월말 현재 이웅열 코오롱그룹 회장은 ㈜코오롱 보통주 295만2274주(16.56%)를 갖고 있다. 부친인 이동찬 명예회장의 지분(2.85%)을 합치면 20%에 못미친다.

특히 ㈜코오롱과 FnC코오롱의 합병으로 약 400만주의 신주가 발행되기 때문에 이들의 지분율은 떨어질 수 밖에 없다. 이를 해결하기 위한 사전 조치로 이 회장은 이미 신주인수권부사채(BW)를 대거 매입, 지분율만큼 확보하고 있다.

두차례에 걸친 BW 매입으로 이 회장이 보유한 수량은 모두 241만9309주. 이를 전량 행사한다고 가정할 경우 이 회장 단독으로만 30%대에 육박하는 지분을 확보하게 된다.

이와 함께 기존에 보유하고 있던 자사주(9.74%)와 인적 분할에 따른 지분율 증가 등을 감안할 경우 대주주 지분율은 50%까지 올라갈 것이란게 전문가들의 분석이다.

업계 관계자는 "지주사로 전환하는 핵심 이유가 대주주의 계열사 지배라는 점을 감안할 때 이 회장의 지분율 확대 조치는 이미 여러 경로로 해결했을 가능성이 높다"며 "지주사 전환은 시기적으로 내년초쯤 선언할 것으로 보인다"고 말했다.