이 기사는 2010년 01월 27일 07:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

게임온의 재무적투자자였던 게임홀딩스(티스톤)이 풋옵션을 행사하는 과정에서 네오위즈게임즈는 엔화가치 상승이란 추가적인 복병도 감당해야 했다.

2007년 양사가 게임온을 인수할 당시 엔/원 환율은 100엔당 800원대 초반(제3자배정시 100엔당 796원, 유상증자시 100엔당 826원)에 불과했다. 이 환율이 현재 1.5배 이상 오른 1260원대에 달한다.

상장사를 사들이다보니 양사는 엔화거래가 불가피했다. 이후 엔/원 환율이 오르면서 풋옵션에 따라 네오위즈 측이 마련해야 할 금액도 크게 늘어났다.

지난 5일 풋옵션이 행사되면서 네오위즈게임즈는 게임온 주식 2만4895주를 주당 30만6733엔씩 총 76억엔에 사들여야 했다. 이 돈은 2007년 M&A가 성사될 당시 환율로는 한화 616억원 정도지만 최근 환율 기준으로는 한화 970억원에 달하게 됐다. 여기에 대금지급 지연에 따른 이자를 더할 경우 필요한 돈은 1000억원대를 넘어선다.

업계는 네오위즈게임즈가 이를 지급할 능력을 있다고 평가한다. 작년 유상증자를 통해 확보한 500억원 등을 포함, 내부적으로 1000억원대의 현금성자산을 보유하고 있기 때문. 이로 인해 게임업계는 풋옵션 수용을 당연한 것으로 보고 이에 따른 파급효과까지 예측했다. 삼성증권 등 국내 증권사들도 최근 보고서를 통해 "게임온 풋백행사로 상당한 자금이 소요될 것이며 단기적으로 투자자들의 심리에 부정적인 영향이 미칠 것"이라고 내다봤다.

이런 상황에서 네오위즈측이 돌연 "풋옵션을 받아줄 의무가 없다"고 통보하자 결국 민사소송까지 벌어졌던 것.

네오위즈게임즈는 이번 풋옵션에 대해 "손해배상 의무 및 기타 법률상 의무가 없으며 일본법상 계약서에 따른 주식양도권 행사가 불가능하다"고 공식적인 입장을 밝혔다.

네오위즈게임즈 관계자는 "내부적으로 검토해본 결과 게임홀딩스의 풋옵션을 받아주려고 해도 이를 용인하는 것 자체가 위법이 된다고 결론내렸다"며 "계약 당시부터 네오위즈게임즈와 티스톤 양사가 이를 전혀 예측하지 못했고 지금도 합리적인 해결책이 없다고 결론을 냈다"고 말했다.

대신 위법하지 않은 풋옵션 행사 방안이 발견된다면 풋옵션을 받아줄 수 있다는 게 네오위즈 측의 설명이다.

네오위즈 측이 주장하는 '위법' 내용은 일본 금융상품거래법상 상장사에 대한 개별 장외거래 금지여부다. 해당법은 상장사일 경우 지분에 대한 장외거래로 보유주식이 33%를 넘설 때는 반드시 '공개매수'를 하도록 규정하고 있다.이미 네오위즈 측의 지분이 34%에 달하고 있어 풋옵션 지분을 받아들일 때 동일한 가격인 주당 30만엔에 다른 개인투자자의 공개매수 요청을 받아줘야 하면서 비용이 크게 늘어난다.

그러나 게임홀딩스 등은 양사가 2007년 계약 당시 이미 해당 법규를 인지한 것은 물론, 이를 회피하는 방안까지 검토했다고 밝히고 있다.

현행 일본 금융상품거래법은 별도의 예외조항을 통해 공개매수에 대한 회피사항, 예를 들어 공개매수 지분의 한도를 정할 수도 있고 공개매수 적용을 받지 않는 방법을 제시하고 있다. 이를 근거로 네오위즈게임즈와 게임홀딩스는 이미 주주간계약을 맺을 때부터 풋옵션 행사를 위한 합법적인 장외거래 방안을 적시해 놓았다는 얘기다.

언뜻 '진실게임' 양상을 보이고 있지만 M&A 업계 관계자들은 네오위즈 측 설명에 의구심을 나타낸다.

일단 M&A를 진행하면서 '공개매수'와 같은 기본적인 법조항이나 규정을 확인하는 것은 가장 기초적인 사안이라는 지적이 많다. 업계 관계자들은 "네오위즈게임즈가 밝힌 대로 수백억원대의 주주간계약을 맺는 과정에서 지분 장외거래가 가능한지를 아무도 몰랐다는 것 자체가 이해하기 힘들다"고 입을 모은다.

아울러 업계에 따르면 네오위즈게임즈와 게임홀딩스는 수개월 전부터 풋옵션 행사를 위한 협의를 진행, 공개매수 적용으로 인해 발생할 추가비용 최소화 방안까지 이미 마련했던 것으로 알려지고 있다.

그럼에도 불구, 네오위즈 측의 풋옵션 수용 거부로 인해 이번 사태는 결국 법원판결에 따라 결론날 것으로 예상된다.