이 기사는 2010년 02월 05일 15:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

대우증권 그린코리아 기업인수목적회사(스팩;SPAC)의 전환사채(CB) 발행 조건에 시장의 관심이 쏠리고 있다. 관련 규정이 정비되지 않아 다른 스팩에까지 영향을 미칠 가능성이 높기 때문이다.

대우 그린코리아 스팩은 지난달 20일 56억1000만원 규모의 사모 CB를 발행했다. 대표 발기인인 대우증권이 48억5000만원, 공동 발기인인 IMM인베스트먼트와 사학연금이 각각 4억7000만원, 2억9000만원어치를 인수해갔다.

대우 그린코리아 스팩이 발행한 CB의 만기는 5년이다. 인수자는 합병 신주 상장 6개월 후부터 2년간 주식 전환을 청구할 수 있다. 채권 만기가 되면 전환권은 없어진다.

대우 그린코리아 스팩이 CB를 발행한 것은 '5% 룰' 때문이다. 금융위원회는 지난해 스팩 관련 시행령을 만들며 발기인으로 참여하는 금융투자업자(증권사)가 스팩 총 발행금액의 5% 이상을 출자하도록 의무화했다. 증권사와 일반 투자자들의 이해관계를 일치시키기 위한 포석이다.

다만 이 규정은 금융산업의구조개선에관한법률(이하 금산법)과 정면으로 배치된다. 금산법은 증권사를 포함한 금융회사가 비금융사의 주식을 5% 이상 소유할 수 없도록 규정하고 있다. 때문에 스팩 참여 증권사는 반드시 주식연계증권(ELB)을 발행할 수 밖에 없는 구조다. ELB 중에서도 채권이 전량 주식으로 전환되는 전환사채(CB)가 사실상 유일한 대안이다.

업계에서는 대우증권이 인수한 이번 CB가 사실상 신주인수권과 다름없다는 분석을 내놓고 있다. 이해상충 소지를 없애기 위해 채권자로서의 권리를 대부분 줄이고 주식 전환권만 남겼기 때문이다.

CB는 엄연히 채권이며 CB를 가져간 발기인은 주주이자 채권자가 된다. 증권사와 일반 투자자가 채권자와 주주로 신분이 갈려 이해상충이 발생할 소지가 있는 것이다.

이 때문에 대우증권은 CB 특약사항으로 '사채권자로서 어떠한 권리를 행사하지 않는다'는 조건을 달았다. 스팩 해산 시에도 공모 참여 주주들에게 자금을 우선 반환한다. 또 가압류나 가처분 등 채무자금 회수를 위한 어떠한 조치도 취하지 않는다고 적시했다.

수익 극대화를 위한 전환가액 재조정(리픽싱) 조항도 없다. 주가가 떨어져도 최초 전환가액인 1000원으로 유지된다. 일반적으로 채권자들은 ELB 인수시 주가 하락을 염려해 전환가액(신주인수권 행사가액)을 초기의 70% 수준까지 리픽싱할 수 있는 조항을 넣는다.

표면·만기 금리도 '제로'다. 이자도 없고 만기 원금 상환도 미지수인 셈이다. 전환권 행사를 통해 주식으로 전환된 후 매각해 차익을 내야만 하는 '반쪽 채권'이다.

업계 관계자는 "사실상 규정이 없어 후속 스팩들이 대부분 대우 그린코리아 스팩의 CB 발행 조건을 참고하게 될 것"이라며 "이해상충 방지를 위해 채권자의 권리를 과도하게 줄인 감이 있지만 스팩 도입 초기 투자자 설득을 위해선 어쩔 수 없다"고 말했다.