이 기사는 2010년 02월 25일 15:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국형 기업인수목적회사(스팩;SPAC)의 공모가와 액면가 차이가 너무 커 논란이 뜨겁다. 일부 스팩이 '의제배당 소득세'를 피하기 위해 액면가를 낮추는 전략을 선택, 공모가와의 차이가 최대 수십 배까지 벌어졌기 때문이다.

결론부터 말하면 이런 액면가-공모가 차이가 투자자들에게 악영향을 미칠 소지는 적다. 오히려 현행 세법 아래서는 액면가가 높을수록 인수합병(M&A)이 어려워진다. 게다가 관련 법인세법 시행령 개정안도 만들어지고 있어 아직 득실을 따지긴 이르다.

스팩이 일반 비상장기업과 합병할 땐 크게 세 가지의 세금 이슈가 생긴다. △합병회사(스팩)의 합병평가차익에 대한 법인세 △피합병회사(일반 비상장기업) 청산에 따른 청산소득에 대한 법인세 △피합병회사 주주의 의제배당에 대한 소득세 등이다.

이 중 합병평가차익과 청산소득 법인세는 큰 문제가 되지 않는다. 스팩이 설립 1년 이후 합병을 진행하면 합병평가차익에 과세이연(세금 납부 연기) 혜택이 부여된다. 이 때문에 현재 설립된 모든 스팩이 '1년 이후 3년 사이'에 합병하겠다는 방침을 세워두고 있는 것이다.

일반 기업이 스팩과 합병하면 자산과 부채를 모두 스팩에 넘기고 껍데기만 남는다. 청산소득(잔여자산-자기자본)이 발생하지 않아 청산소득에 대한 법인세 역시 별 의미가 없다.

문제가 되는 건 피합병회사 주주들에게 부과되는 의제배당 소득세다. 법인이 해산하거나 합병하는 경우 주주가 받는 경제적 이익을 사실상 배당과 다름없다고 해 '의제배당 소득'이라고 하는데 현행 세법은 여기에 15%의 소득세를 부과하고 있다.

쉽게 말해 자본금 5억원(시가총액 200억원)인 스팩이 합병 비율 3대 1로 자본금 10억원(시가총액 600억원)짜리 회사와 합병했다고 치자. 현행 세법은 액면가를 기반으로 한 자본금으로 세금을 계산한다. 이 경우 피합병법인 주주들은 5억원의 소득이 발생한 것(스팩 자본금 5억원X합병비율 3배-피합병기업 자본금 10억원)으로 고려된다. 이 5억원에 대해 15%(7500만원)의 의제배당 소득세가 부과되는 것이다.

같은 구조에서 스팩의 액면가만 앞선 사례의 4배라고 해보자. 스팩의 시가총액은 200억원으로 같고 자본금이 20억원이 된다. 이 때 피합병법인 주주들은 50억원의 소득이 발생한 것(스팩 자본금 20억원X합병비율 3배-10억원)으로 계산된다. 15% 세율을 적용하면 무려 7억5000만원을 의제배당 소득세로 내야 한다.

이 때문에 현대PwC 드림투게더 스팩과 동양 밸류오션 1호 스팩이 액면가를 최대한 낮춘 것이다. 대우 그린코리아 스팩이 공모 직전 '감자를 할 수 있다'는 내용을 증권신고서에 삽입한 것도 같은 맥락이다.

이런 세금 계산법은 우량 비상장사를 합병해야만 하는 스팩에겐 치명적인 위험 요소다. 액면가를 낮춰 자본금을 줄이는 '편법'을 동원하지 않는다면 비상장사 주주들이 세금 부담 때문에라도 합병을 허락할 리 없기 때문이다.

형평성에 문제도 있다. 일반적인 기업공개(IPO)를 통해 주식의 가치가 올랐을 경우 주주는 차익에 대해 세금을 물지 않는다. 하지만 스팩을 통한 상장 등 M&A를 통해 주식의 가치가 오르면 의제배당 소득세가 부과된다. 우량 비상장사가 합병을 통해 우회상장 하는 것을 꺼릴 수밖에 없다.

이런 문제점에 대한 '해법'은 이미 마련되고 있다. 재정경제부가 지난해 마련한 2009년 세제 개편안에 '합병·분할 등 기업 구조개편세제 선진화' 방안이 들어가 있는 것. 현재 이에 대한 구체적인 시행령이 만들어지는 중이다. 합병 시 의제배당 소득세를 부과하지 않는 방안 등이 논의되고 있다. 개정안은 오는 7월1일 시행될 예정이다.

증권업계 관계자는 "아직 새 세법에 대한 시행령이 마련되지 않아 증권사들은 예전 법규에 의거해 스팩 구조를 짤 수밖에 없다"며 "새 세법의 적용을 받지 못하는 최악의 경우를 대비해서라도 액면가를 낮춰 자본금을 적게 가져가야 한다"고 말했다.

이 관계자는 "액면가는 단지 세금 관련 문제이기 때문에 실제 공모가가 비싼지 싼지 여부는 발기인 취득가와 공모가의 관계를 따져봐야 한다"며 "현재 공모를 추진 중인 스팩은 모두 공모가가 발기인 취득가의 2~3배 정도라 '폭리'라고 보긴 힘들다"고 설명했다.

현재 미래에셋 1호 스팩이 내달 3일 일반 공모를 앞두고 있다. 현대PwC 드림투게더 스팩과 동양 밸류오션 스팩 역시 3월 중 일반 공모를 마치고 증시에 상장할 계획이다.