이 기사는 2010년 11월 03일 17:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

메디슨 매각을 진행 중인 칸서스자산운용(칸서스인베스트먼트3호PEF)이 안정적인 경영권 이양을 위해 추진했던 매각대상 지분 50% 확보에 실패했다. 본입찰에 참여할 예정인 5곳의 인수후보 중 일부 회사는 "50%이상의 지분을 넘겨야 입찰에 참여하겠다"는 입장이어서 난항이 예상된다.

3일 관련업계에 따르면 현재 메디슨의 실질 지분분포율은 1대주주인 칸서스측이 43%, 2대주주인 신용보증기금이 22%, 그리고 사주조합 및 관련업체들의 지분이 16% 수준으로 추산된다. 아직도 1대주주 지분율이 2, 3대주주의 합계에 비해 5%정도 많은 데 그친다.

우선 칸서스의 경우. 대외적으로 보유지분은 40.94%로 공시돼 있다. 이외에 관련회사들이 보유한 우호지분이 3%가량에 달한다.

그러나 메디슨 지분에 대한 콜옵션/우선매수청구권을 보유한 스카이더블유에서 '지분 매각금지 가처분신청'을 냈고 법원의 1심 결과로 3.2%가량은 콜옵션 등의 대상이라는 판결이 나왔다. 결국 칸서스의 실질 지분은 우호지분을 합쳐도 그대로 40%를 조금 웃도는 수준에 그친다. 이에 만족 못한 칸서스는 항소를 신청한 상황이다.

메디슨 사주조합의 경우, 대외적으로는 5.86%정도의 지분이 공시돼 있지만 실질 지배지분은 20%에 육박하는 것으로 전해졌다. 예탁되지 않은 직원들의 가족이 보유한 지분, 메디슨의 협력업체들이 보유한 지분이 각각 7~8%, 6%에 달하기 때문이다.

상황을 타개하기 위해 칸서스측은 지난달 사주조합측에 "사주조합 지분도 칸서스의 결정에 맡겨 같이 매각하자"는 내용의 백지위임장 제출을 요청했다.

그러나 사주조합 지분 가격을 얼마로 쳐주느냐에서 이견이 발생해 또 다시 문제가 발생했다.

칸서스로서는 과반수인 50%를 채우는 게 목적. 사조조합지분 가운데 7~10%정도만 확보하면 충분했다. 이로 인해 칸서스는 조합에 "50%를 채우기 전까지 백지위임장을 먼저 내는 조합원의 지분은 칸서스와 동일한 매각가에, 나머지 지분은 시가를 감안해 팔아주겠다"고 제안했다. 여타 지분은 장외에서 거래되는 3개월 평균가격 등을 감안하겠다는 제안이 오갔다. 한마디로 빨리 칸서스를 찾아오는 직원들만 우대하겠다는 전략이었던 셈.

칸서스의 매각가와 시가와의 차이는 상당하다. 칸서스는 보유지분을 주당 6000원대 이상에 매각을 원하고 있다. 반면 장외에서 거래되는 메디슨 주가는 9월말까지 겨우 2000원대 후반에 머물다 10월부터 3000원대에서 시작, 최대 5200원대까지 급등했고 최근에는 4400~4500원으로 내려왔다.

결국 사주조합측은 19일 조합총회를 열어 조합전체 의사를 결정하지 않고 조합원 개개인이 결정하도록 결론을 내렸다. 이후 칸서스측에 매각 백지위임장을 제출한 지분은 단 3%에 그쳤다.

칸서스는 다시 50%를 채우고자 다시 2대주주인 신용보증기금에도 지분매입의사를 제안했다. 그러나 이 또한 가격조건이 여의치 않아 신보측도 칸서스측에 확답을 주지 않은 것으로 전해지고 있다.

문제는 40% 지분이 당장 경영권을 행사하는 데는 문제 없음에도 불구, 2~3대 주주의 지분율이 워낙 높다보니 새 주인의 완전한 회사장악이 만만치 않을 수 있다는 점에서 비롯된다.

현재 메디슨의 등기임원들은 손원길 대표, 김영재 칸서스 회장 등 대부분 칸서스측이 고른 인사들로 채워져 있다. 그러나 2, 3대주주들이 연합할 경우 임원참여 등을 요구할 수도 있는 상황. 후보 일부가 단서조항으로 '50%지분을 넘겨줄 것'이라고 제안한 것도 이런 연유 때문으로 풀이된다. 게다가 후보 5곳이 전략적투자자(SI)이다보니 이 문제에서 완전히 자유롭기 어렵다.

업계는 그러나 이런 문제에도 불구, 메디슨 매각 자체는 그대로 진행될 것으로 보고 있다. 매각자가 우선 해결해야 할 문제지만 처리가 불가피할 경우 새 주인이 2, 3대 주주와 별도 협상을 통해 지분을 늘리거나 혹은 유상증자 등을 단행, 지분을 높이는 방법도 가능하기 때문이다.