이 기사는 2011년 02월 15일 14:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성전자가 인수할 메디슨 지분과 관련해 추가적인 주식반환 청구소송이 발생했다.

과거 칸서스 사모펀드(PEF)에 자신이 보유했던 메디슨 주식을 판 박기택 H&FP 고문변호사는 최근 서울중앙지법에 "칸서스가 콜옵션계약 관련 의무사항을 위반했으니 2006년 칸서스와 맺었던 주식매매계약은 원천무효"라며 주식반환청구 본안소송을 제기했다.

박 변호사측은 법무법인 세종과 KCL을 법무대리인으로 선정, 계약위반을 근거로 칸서스가 삼성전자에 팔기로 했던 메디슨 주식 가운데 총2343만여주(지분율20%)를 돌려줄 것을 요구했다. 소송대상 지분의 시가는 총 1500~2000억원대다.

작년 메디슨 매각 당시에도 유사소송을 제기했던 박 변호사측은 지난 1월 서울고등법원에 계류 중이었던 콜옵션계약에 따른 주식처분금지 가처분을 스스로 취하하면서 곧바로 본안소송에 돌입했다. 이 내역은 올 1월말 삼성전자와 칸서스에 통보됐고 16일 예정인 메디슨 주주총회에서 칸서스 등이 행사할 의결권이 무효라는 주장도 함께 전달됐다.

이번 소송은 당사자들의 이해관계가 얽힌 탓에 항고심 등을 거쳐 1년 이상 지속될 것으로 예상된다.

삼성전자와 칸서스는 작년 12월14일 '메디슨 지분 40.9%+프로소닉 지분 100%'를 총 3145억원(주당 5000원대 중반, 본실사후 가격조정)에 매각하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 삼성전자는 16일 메디슨 주주총회를 통해 방상원 삼성전자 HME사업팀장(전무)을 메디슨의 새 대표이사로 선임하는 등의 안건을 처리한다.

칸서스가 삼성에 넘긴 주식 중 상당량은 지난 2006년 칸서스가 박기택 변호사 측으로부터 매입한 주식이다. 관련 주수는 총 2470여만주, 지분율 20%로 (매매주식 1786만주, 유상증자 배정 684만주)로 삼성전자가 이번에 매입할 지분의 절반에 달한다.

당시 칸서스와 박 변호사 측은 "수년뒤 박 변호사측이 칸서스로부터 메디슨 주식을 정해진 가격에 도로 사올 수 있다"는 콜옵션계약을 먼저 체결했다. 이를 근거로 박 변호사는 자신의 메디슨 주식을 칸서스측에 매각했다. 당시 매매가격은 주당 2600~3100원대. 양사가 맺은 콜옵션 계약서에 따르면 이 계약은 비상장사인 메디슨이 상장된 후 최대 5년(우선매수청구권 포함)까지 유효하다.

칸서스가 2010년 메디슨 경영권 매각계획을 세우자 박 변호사측은 그 해 6월 서울중앙지법에 "내가 콜옵션을 행사하지도 않았고 기간도 남아있으니 칸서스가 주식을 팔면 안된다"며 매각금지 가처분을 제기했다. 법원은 칸서스 보유지분 중 3%는 박 변호사의 콜옵션에 대비해 남겨둬야 한다고 결론을 내렸다. 양측의 항소로 이 사안은 서울고등법원에 계류됐다.

그리고 다시 작년 11월. 박 변호사는 서울남부지법에 "칸서스가 메디슨 경영권 참여보장 등 각종 의무를 이행하지 않았으니 이를 근거로 맺었던 2006년 주식매매계약은 무효"라며 또 한번 주식매각금지 가처분을 냈다. 법원은 11월23일 이를 인용, 박 변호사의 주장을 받아들여 메디슨 지분 20%에 대해 매각금지를 요구했다. 이로 인해 삼성전자, KT&G, SK등이 참여한 메디슨 매각은 일시 소강상태에 빠졌다. 결국 삼성과 칸서스는 이 가처분이 취소될 것이란 전제를 두고 SPA를 맺었다.

칸서스는 남부지법에 매각금지 가처분에 대해 이의신청을 냈고 법원은 이를 받아들여 올 1월14일 가처분판결을 다시금 취소했다.

당시 남부지법은 판결문을 통해 "경영참여가 주식매매계약 성립의 주된 조건이라는 데 대한 (박 변호사 측의) 소명이 부족하다", "중앙지법-고등법원에서 콜옵션계약의 유효성을 근거로 매각금지 사안이 계류중인데 동일사안을 두고 남부지법에서는 콜옵션의 해제를 근거로 매각금지를 판단할 수 없다"는 등의 가처분 취소사유를 밝혔다.

이와 관련 박 변호사 측은 "우리와 칸서스가 맺었던 주식매매계약이 원천무효임을 주장하려면 그 근거인 콜옵션계약이 해지됐음을 주장해야 한다는 뜻"이라고 판단, 중앙지법을 거쳐 고등법원에 계류됐던 가처분을 올 1월24일 자진 철회했다. 동시에 두 건의 가처분과 별개로 서울중앙지법에 칸서스와 맺었던 주식매매계약 무효 본안소송을 제기, 원금과 이자를 돌려줄테니 주식을 되돌려달라는 반환청구를 제기했다.

박기택 변호사 측은 2005~2006년 두 차례 걸쳐 칸서스에 지분을 넘기며 총 556억원을 받았다. 박 변호사 측의 주장대로 이 지분을 반환 받을 경우 칸서스에 돌려줄 금액은 매매원금과 유상증자 참여금액, 그리고 수년간 이자를 포함하면 약 700억원 정도다. 반면 해당 지분은 현재 장외거래가 등을 감안할 때 시가 1500~2000억원에 육박한다. 메디슨 주식 반환가액과 시가의 차액만 1000억원이 넘는다.

박 변호사측은 올 1월28일 법무법인 세종을 통해 삼성전자와 칸서스에 관련내역을 전달했다. 이날까지 메디슨 주권을 확보하지 않았다면 대법원 판례(대법원 2000.4.11선고 99다51685 등)에 따라 삼성 역시 민법상(제548조) 매매계약의 권리를 보장받는 제3자가 되지 못한다는 게 박 변호사측 주장이다. 이들은 또 지난 11일 칸서스에 "16일 주주총회에서 주주권을 행사할 권한이 없으니 우리에게 서면동의를 받으라"는 요구서한을 보내기도 했다. 칸서스 측은 이에 응답하지 않았다.

이번 소송은 양측 항고심 요청 등에 따라 장기전으로 이어질 전망이다. 박 변호사 측이 승소할 경우 삼성의 주식매매계약 유효성은 타격을 받고 신용보증기금이나 신보의 지분을 매입한 회사가 메디슨 1대주주가 된다. 칸서스측이 승소할 경우 삼성은 메디슨의 1대주주로 확실한 권한을 행사하게 된다.