이 기사는 2013년 02월 26일 15:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

순환출자의 부작용을 해결하는 방안으로 소비자·소액주주 권한을 강화해야 한다는 주장이 제기됐다. 순환출자를 허용하되 그 부작용으로 피해를 받는 소비자·소액주주가 보상받을 수 있는 제도를 도입해야 한다는 것이다.

이상승 서울대 경제학부 교수가 26일 오전 서울 중구 플라자호텔에서 열린 '2013 thebell 기업 경영전략 포럼'에서 '구글, 재벌, 그리고 경제 민주화:1주 1표의 시각에서'에 대해 주제발표를 하고 있다.

이상승 서울대 경제학부 교수(사진)는 26일 머니투데이 더벨 주최로 열린 '2013 기업 경영전략 포럼'을 통해 "국내 재벌의 순환출자를 금지하기보다는 피해를 보는 소액 주주 집단이 사후적으로 보상받을 수 있는 법·제도가 필요하다"고 밝혔다.

이 교수는 "순환출자를 규제하면 모든 계열사의 출자를 규제하는 것이 된다"며 "순환출자를 비롯한 사전적 지분규제는 실효성도 적고 부작용이 더 크다"고 말했다.

이 교수는 또 미국 구글의 우월 의결권(Superior voting rights)과 국내 순환출자는 적대적 인수합병(M&A)을 방어할 수 있는 장치라는 점에서 비슷하다고 주장했다.

우월 의결권은 1주당 1표 이상의 의결권을 보유하는 제도다. 구글은 2004년 상장(IPO) 때 A클래스 보통주(1주 1표), B클래스 보통주(1주10표)로 나눠 상장한 바 있다. 다만 순환출자는 정보공개가 불투명하다는 단점이 있다.

이 교수는 "미국은 우월의결권 제도는 상장할 때 투명하게 공개하지만 국내 재벌의 출자구조는 복잡하다"며 "순환출자를 허용하고 투명하게 관련 정보를 투명하게 공시하는 것이 필요하다"고 설명했다.

다중대표소송과 소비자집단소송, '사인(私人)의 금지청구제(사소)'를 도입해 순환출자 부작용을 해소하는 게 바람직하단 주장도 나왔다. 현재 개인은 불공정행위에 대해 공정거래위원회 제소로만 시정을 요구할 수 있다. 사인 금지청구제는 공정위가 아닌 개인이 직접 법원에 공정거래법 위반행위를 금지해 달라고 요청하는 제도다.

이 교수는 "총수 일가의 사익 추구로 발생하는 소액주주 피해를 구제하려면 이중대표소송·다중대표소송을 도입하는 것이 필요하다"며 "소비자집단소송제도는 특정법무법인이 3년간 3건 이상을 대리할 수 없도록 규제해 집단소송제도 전문 로펌의 출현을 막고 있는데 이 규제를 철폐해야 한다"고 밝혔다.

이교수는 이어 "공정위가 아무런 조치를 취하지 않으면 기업 불공정행위에 따른 개인의 피해구제 수단이 없기 때문에 사인(私人)의 금지청구제 역시 도입해야 한다"고 밝혔다.

[이상승 교수 전문]

경제민주화는 가장 중요한 정책 화두다. 인수위가 140개 국정과제를 발표하면서 '경제민주화'란 용어를 빼고 '원칙이 바로선 시장경제'로 바꾸었다가 취임식에선 재차 경제민주화를 언급했다. 원칙이 바로선 시장경제 질서 확립이 더욱 적절한 용어라고 본다. 경제민주화는 애매모호한 용어다.

경제 민주화의 대기업집단 문제는 '1주 1표'가 중요하다. 이 문제에 대한 제도적 접근 방식에 대해 설명하겠다.

출자를 통해 지배주주가 자기 주식 수보다 더 많은 의결권을 행사하는 문제를 먼저 살펴보겠다. 미국도 주주들이 자기 주식 수보다 많은 의결권을 행사한다. 국내 재벌은 순환출자의 문제를 떠안고 있다. 순환출자로 권익이 침탈당하는 소액주주를 위해 사후적으로 보상받을 수 있는 법 제도가 필요하다. 다중대표소송·집중전자투표제를 도입하는 방안이 대표적이다.

지배 주주가 자기 주식 수보다 많은 의결권 행사하면서 소비자와 중소기업이 손해를 본다. 이들을 구제하는 소송 제도가 필요하다. 인수위가 이런 제도를 도입하는 방안을 추진하고 있다. 원칙이 바로 선 시장경제의 방향이 바람직하다고 본다.

재벌이 대외에선 찬사 받는데 국내에선 비난을 받는다. 재벌이 경제발전에 기여를 했지만 창업주가 부를 승계하는 과정에서 과(過)도 많았기 때문이다. 과가 심각하다는 인식이 광범위해서 경제민주화 논의가 나왔다. 시장 경제체제에 입각한 정당한 규제가 이뤄져야 한다고 생각한다.

하지만 사후 징벌적인 접근은 위험하다. 원칙에 입각해서 시장실패 때 보완하는 방안으로 법제도를 갖춰야 한다. 기업의 자유로운 운영이 보장돼야 한다. 시장 원리에 따라 기업이 자율적으로 선택을 할 수 있어야 한다. 경제활동 주축인 기업이 경제활동을 하면서 생겨난 시장실패를 바로잡는 게 필요하다. 기업내부를 들여다 보면 순환출자로 기업 전체를 지배하는 지배주주가 문제다. 담합으로 소비자에 피해를 주는 문제도 바로잡아야 한다.

인수위는 출자총액제한제도를 도입 하지 않기로 했다. 주주권한을 강화하기 위해 인수위는 전자투표제·집중 투표제를 140개 정책 과제에 담았다. 사인의 금지청구제도(사소) 역시 도입하겠다고 했다.

1인 1표가 경제민주화의 핵심이다. 유신체제 때 1인 1표가 훼손됐다. 유신체제에선 대통령이 1000만 표를 행사할 수 있다. 유신체제 비판에 입각해 재벌체제를 살펴볼 수 있다. 1주당 1표의 의결권이라는 상법원칙이 있지만 상호출자나 순환출자, 피라미드식 출자로 의결권을 더 많이 행사하고 있다. 지배주주가 의결권을 초과 행사하는 것이 문제다. 삼성전자는 지배주주가 삼성생명을 통해서 간접지분을 행사한다. 삼성전자 지배주주의 실질 소유권은 9%지만 행사가능한 의결권은 20%다. 현대차그룹도 비슷하다. '1주 1표' 시각에서 보면 우리나라 재벌의 기업 지배 근거는 미약하다.

미국은 명시적으로 우월의결권을 행사한다. 슈미트 구글 회장을 비롯한 지배주주 3인의 실제 지분은 20%에 불과하지만 행사가능한 의결권은 60%에 달한다. 의결권 승수가 3.5배다. 우리나라 재벌과 구글이 다를 바가 없다. 우선의결권과 순환출자는 적대적 인수합병의 차단 수단이다. 적대적 인수 합병 차단 장치에 대해서 옳고 그름을 쉽게 판단할 수 없다.

우리와 다른 점은 미국은 거래할 때 투명하게 정보를 공개하지만 우리나라 재벌은 출자구조가 복잡하고 투명하지 않다. 계열사별 출자구조가 바뀌면 모든 회사 의결권 승수도 복잡하게 바뀐다. 순환출자 등에 대해서 공시를 강화하는 게 필요하다. 삼성그룹 지배구주가 85개 계열사에 대해 의결권을 얼마나 행사하는지와 같은 정보를 공개하는 장치가 필요하다.

상호출자는 사실상 자본의 유입이 없는 것이기 때문에 공정거래법상으로 규제한다. 순환출자는 간접적 상호출자다. 상호출자를 규제하면 순환출자도 금지해야 한다. 하지만 모든 계열사에 대한 출자를 금지해야 하는 문제가 발생한다. 순환출자가 문제가 아니다. 지배주주가 부당한 사익을 추구하면, 피해를 보는 개인이 보상받을 수 있는 제도를 마련하는 게 필요하다.

우선 부당한 총수 일가의 사익 추구가 문제다. 경영의 효율성을 해치지 않으면서 피해 본 당사자가 손해를 보상받는 제도적 장치 마련이 필요하다. 비상장 회사에 직·간접적으로 출자한 소액 주주가 사실상 비상장 주주라는 점을 인정해야 한다. 다중대표 소송제도를 도입하는 것이 필요하다. 소비자집단소송제도 역시 인수위에서 도입하기로 했다. 소비자집단소송제도는 특정법무법인이 3년간 3건 이상을 대리할 수 없다. 이 제도는 집단소송전문 로펌의 출현을 막고 있다. 이 제도를 철폐해야 한다. 이점은 인수위도 수용했다.

'사인(私人)의 금지청구제' 도입도 바람직하다. 공정거래법을 공정위와 법원이 동시에 다루는 게 바람직하다고 생각한다. 사인의 금지청구제 도입은 공정위의 '전속고발권' 축소·폐지와는 다르다. 기업은 소송이 남발할까봐 걱정할 수 있다. 법원의 예비심사 강화를 비롯한 소송남발을 막는 방안을 마련해야 한다.

일감몰아주기로 통칭되는 부당 승계 문제도 지적받고 있다. 잘못 접근하면 효율적인 내부거래를 막을 수 있다. 내부거래 장점인 효율성은 살리면서 주주간 이해관계 상충 문제를 해결해야 한다. 자회사 지분을 100% 보유하는 지주회사로 전환하는 방식을 도입하면 해결이 가능하다. 재벌총수 일가가 누리는 경영권 보호를 1세대 정도 보장해주고 일감몰아주기를 통한 총수 일가의 부당한 사익 추구행위를 원천적으로 차단해야 한다. 신규사업 분야 진출은 기업에 맡겨야 한다.