이 기사는 2014년 05월 26일 08:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

올해 최대 규모이자 조 단위 기업공개(IPO) 딜로 꼽히는 삼성SDS 상장 주관사 선정이 완료됨에 따라 국내외 법률자문단 구성 결과에도 관심이 쏠린다. 업계에선 삼성SDS와 주관사단이 이번주 중 김·장 법률사무소 외에 다른 로펌(법무법인)들에게도 추가적인 자문사 맨데이트를 부여할 것으로 내다보고 있다.

26일 관련업계에 따르면 삼성SDS는 지난 23일 상장 주관사 계약 체결과 동시에 외국계 로펌들에게도 발행사 법률자문사 선정을 위한 입찰제안요청서(RFP)를 보냈다. 미국계 다국적 법률사무소인 클리어리 고틀립(Cleary Gottlieb Steen & Hamilton)과 심슨 대처 & 바틀릿(Simpson Thacher & Bartlett), 폴 헤이스팅스(Paul Hastings), 영국계인 링클레이터스(Linklaters LLP) 등이 대상이다.

삼성SDS는 특이하게도 10여 일 전 국내 법률자문사 한 곳부터 뽑아 놓고 주관사단 구성을 마무리 지었다. 국내 최대 로펌인 김·장이 그 주인공. 주관사보다 자문사를 먼저 선정한 것도 이례적일 뿐더러, 토종-해외 자문사를 따로 뽑는 것 또한 흔치 않은 경우여서 관심을 모았다. 하지만 삼성SDS IPO가 해외 트랜치를 포함한 거래인 만큼 추가 자문사 선정이 불가피할 것으로 보는 시각이 지배적이었다.

삼성SDS가 앞서 국내 로펌들에게 제안서를 받아 김·장에게 최종적으로 법률대리를 맡기기까지 단 이틀 걸린 점으로 미뤄볼 때 외국계 자문사 선정도 이번주 중으로 마무리될 것으로 관측된다.

또 이번주부터 주관사단의 본격적인 기업실사가 진행된다는 점을 감안할 때 조만간 주관사 법률자문 업무를 수행할 로펌 선정도 이뤄질 가능성이 높다. 법무법인 태평양과 세종, 율촌, 광장 등이 후보다.

주관사 못지 않게 자문사 선정전에서도 후보들 간 각축전이 예상되는 가운데, 시장 참여자들의 시선은 이들 로펌의 과거 삼성 관련 트랙레코드(자문 실적)로 향하고 있다. 삼성그룹 계열사 딜 수행 경험의 유무는 지난주 주관사 선정 결과에도 핵심 변수로 작용했다.

*출처: 더벨 리그테이블

그 중에서도 가장 큰 영향을 미칠 것으로 보이는 딜은 단연 2010년 삼성생명 IPO다. 공모 규모가 5조 원에 이르렀을 뿐 아니라, 조 단위 재원을 필요로 했던 삼성자동차 부채 문제 해결의 핵심 키를 쥔 딜이었다는 점에서도 거래 수행의 의미가 컸다는 평이다. 당시 IPO를 성사시킨 한국투자증권과 골드만삭스가 이번에 나란히 공동 대표주관사로 지정된 것도 삼성그룹이 그만큼 과거의 공을 높이 샀다는 의미로 해석된다.

삼성생명 IPO 법률자문역은 김·장과 세종, 클리어리와 심슨 대처 등 총 4곳의 국내외 로펌이 담당했었다. 업계 관계자는 "주관사단이 꾸려진 상태기 때문에 한투·골드만 등과의 네트워크도 자문단 구성에 중요한 변수가 될 것으로 보인다"고 말했다.

법률자문단은 앞으로 발행사·주관사단과의 협의를 통해 해외 기관 대상 투자설명서(Offering Circular) 작성과 사전 마케팅 허용 범위 등 상장 준비 과정에서 발생할 만한 리걸 이슈에 대해 종합적인 자문 활동을 펼치게 된다.

삼성SDS는 올 하반기 유가증권시장 상장을 목표로 하고 있다. 상장 후 시가총액은 10조 원에 육박할 것으로 추산된다. 한투·골드만(대표주관사)과 함께 JP모간이 공동주관사로, 삼성증권이 인수회사로 참여하고 있다.