이 기사는 2015년 06월 11일 00:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모투자(PE) 운용사 MBK파트너스가 SK그룹 계열 윤활기유 제조사인 SK루브리컨츠 경영권 지분 인수 협상을 벌이고 있다. 매도자 측인 SK그룹은 SK루브리컨츠의 기업공개(IPO)와 경영권 매각의 두가지 방안을 저울질해오다 최근 매각 쪽으로 기운 것으로 파악된다.

10일 인수합병(M&A)업계에 따르면 MBK파트너스는 SK루브리컨츠의 주식 지분 100%를 소유한 모회사 SK이노베이션과 경영권 지분 인수 협상을 벌이고 있다. 협의 중인 거래금액은 2조 원대로, MBK는 2조원 초중반을, SK측은 2조원 중반 이상을 원하고 있어 가격갭이 아직 있는 편이다. 양 측은 11일 만나 가격 등 제반 거래조건에 대해 막바지 협상을 벌일 예정이어서 이날이 거래 성사를 위한 분수령이 될 것으로 예상된다.

이번 거래 협상의 직접 매각 주체인 SK이노베이션은 경영권 지분을 펀드에 넘기는 한편 지분을 직접 인수하는 인수목적회사(SPC)의 지분 투자자로도 참여하는 방안을 검토 중이다. 예상 지분율은 대략 30% 수준. 금액으로는 대략 2000억~3000억원 사이가 될 것으로 예상된다.

SPC내 MBK 펀드와 SK이노베이션 간의 주주 지위는 동등하며, 콜(call)이나 드레그얼롱(drag-along) 등 지분 처분에 관한 당사자간 옵션은 별도로 없는 것으로 관측된다. 따라서 MBK 펀드가 향후 투자금 회수에 나설 경우 SK외의 제 3자에 대한 매각이 얼마든지 가능한 구조다.

MBK는 이번 인수 거래를 위해 국내 은행들과도 긴밀한 협조 관계를 이미 구축해 둔 것으로 알려지고 있다. 선순위 인수금융 규모는 대략 1조 원 내외로 예상된다. 별도로 4000억 원 정도 규모의 중순위 메자닌(Mezzanine) 금융도 준비 중에 있는 것으로 파악됐다.

SK이노베이션은 SK루브리컨츠 IPO 구주 매출을 통해 자금을 수혈할 계획이었지만, 매각으로 전략을 선회한 것으로 관측된다. 상장 시기가 지연 되자 신속하게 자금을 조달할 수 있는 매각을 선택한 것으로 풀이된다.

SK루브리컨츠는 윤활유 및 윤활기유 제조업체로 지난 2009년 10월 1일자로 SK이노베이션에서 물적 분할됐다. 지크(ZIC) 등의 윤활유 브랜드를 보유하고 있긴 하지만, 이보다는 윤활유 제품의 원료가 되는 윤활기유(base oil) 부문이 전체 사업에서 가장 큰 비중을 차지하고 있다.

SK루브리컨츠의 윤할기유 생산능력은 엑손모빌, 쉘에 이어 세계 3위. 특히 고급 윤할기유 분야에선 연간 생산량이 글로벌 넘버원의 지위를 보유하고 있다. MBK가 주목한 것도 바로 이 부분일 것으로 추정된다. 인접한 중국의 고급 윤활유 시장 성장 잠재력은 SK루브리컨츠의 기업가치 상승에 결정적인 모멘텀이 될 수도 있다.

SK루브리컨츠의 지난해 매출은 연결기준으로 3조 5293억 원, 영업이익은 2954억 원을 기록했다. 현금 창출력을 나타내는 상각전 영업이익(EBITDA)는 3644억 원으로 지난 3년간 최고 실적을 달성했다. 예상 거래가격을 2조 원 대 초반으로 추정할 경우, 거래 밸류에이션은 대략 7~8배 수준이다.

시장에서는 이번 거래 협상이 이르면 6월 내에 마무리되고 주식매매계약(SPA)을 체결할 수 있을 것으로 점치고 있다.