이 기사는 2016년 05월 02일 08:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

영원무역그룹이 지주사 행위 제한 해소를 위한 지분 매각 작업에 속도를 내고 있다. 지주사와 관계사간 주식 양수도를 통해 공정거래법에서 정한 지주사 요건 충족에 나섰다.

지주사인 와이엠에스에이(YMSA)에서 영원무역홀딩스로 이어지는 '옥상옥' 지배구조 체제에 따른 지분 정비를 추진하고 있는 것으로 분석된다. 다만 아직까지 손자회사가 증손회사 지분 100%를 확보하지 못하는 등 법에서 정한 행위 제한을 완벽하게 해소하지 못했다.

영원무역은 최근 방글라데시 계열회사인 ‘영원하이테크 스포츠웨어(YHT)'의 지분 27%(11만6950주)를 매입했다. 인수대금은 697억 원이다.

영원무역은 이로써 YHT 지분 100%를 소유하게 됐다. 영원무역이 취득한 지분은 그룹 지배 최상단에 위치한 와이엠에스에이가 갖고 있던 주식이다. 그 동안 와이엠에스에이와 영원무역은 YHT 주식을 나눠 갖고 있었으나, 이번 거래로 주식이 모두 영원무역으로 귀속됐다.

와이엠에스에이의 주식처분은 공정거래법에서 정한 지주사 기준을 충족하기 위한 조치로 풀이된다. 영원무역은 지난 2009년 7월 인적분할을 통해 지주사체제로 전환했다. 영원무역홀딩스(지주사)-영원무역(사업회사)-다수 손자회사로 이어지는 지배구조 체제를 갖췄다.

<자료: 사업보고서 2015년 12월 기준>

그러나 2011년 영원무역홀딩스 지분 23%를 보유한 와이엠에스에이가 공정거래법상 지주사로 규정되면서 옥상옥 지배구조가 만들어졌다. 그룹 최상단 지배회사인 와이엠에스에이를 거쳐, 중간지주사인 영원무역홀딩스가 계열사를 지배하는 형태가 갖춰졌다.

와이엠에스에이가 지주사로 편입되면서 영원무역그룹은 공정거래법에 정한 지주사 행위제한 요건을 해소해야 하는 과제를 안게 됐다. 와이엠에스에이에 달린 자회사들이 계열로 편입되면서 이를 처분하거나, 추가로 지분을 확보해야 하는 문제가 발생했다.

우선 와이엠에스에이와 영원무역이 각각 소유한 YHT 지분 소유가 문제가 됐다. 2011년 지주사 적용 당시 와이엠에스에이는 YHT 지분 53.72%를 보유했다. 손자회사인 영원무역도 YHT 지분 46.39%를 소유했다. 공정거래법에 따르면 지주사 손자회사(영원무역)는 증손회사 지분 100%를 소유해야 하며 다른 계열사 지분을 소유할 수 없다. 하향식 지배구조에 위배되기 때문이다. 영원무역이 지주사의 또다른 자회사인 YHT 지분을 소유할 수 없다는 얘기가 된다.

이에 따라 그룹은 와이엠에스에이가 소유한 YHT 지분을 영원무역에 넘기는 작업에 착수했다. 영원무역에 지분을 몰아줘 지주사의 증손회사로 편입시키는 작업에 착수한 셈이다. 와이엠에스에이는 지난 2014년 12월 YHT 지분 약 30%(11만 5722주)를 영원무역에 양도했다. 당시 매각대금은 514억 원이다.

이로 인해 와이엠에스에이의 YHT 지분율은 27%로 축소됐다. 이번에 남은 지분을 넘기면서 관계를 끊은 셈이다. 다만 이 같은 행위제한 해소는 법에서 정한 기한을 훨씬 초과해서 이뤄졌다. 손자회사의 계열사 지분 소유 해소에는 지주사 전환일을 기준으로 2년의 유예기간이 주어진다.

와이엠에스에이가 지주사 규정을 받은 2011년 1월을 기준으로 유예기한은 2013년 1월까지이다. 2년 이상 기한을 넘긴 셈이다.

앞서 와이엠에스에이는 보유 중인 골드윈코리아 지분 8.3%를 지난 2012년 영원무역홀딩스에 현물 출자했다. 지분을 자회사인 영원무역홀딩스에 넘김으로써 행위 제한을 해소했다. 지주사는 자회사 외의 다른 계열사 주식을 보유해서는 안 된다. 와이엠에스에이는 한동안 손자회사인 골드윈코리아의 지분 일부를 직접 소유했다.

영원무역그룹은 아직 증손회사 처리 문제가 남아있다. 지주사 체제에서 손자회사(영원무역)는 증손회사 지분 100%를 소유토록 하고 있다. 와이엠에스에이의 손자회사인 영원무역은 스캇을 비롯해 다수의 해외법인을 거느리고 있다.

또 투자 목적으로 국내법인인 한국패션유통물류 지분 3.7%를 소유하고 있다. 지주사체제 전환 후 행위 제한 요건을 아직 충족하지 못했다. 지난 2005년 한국패션유통물류 설립 당시 취득한 주식을 아직 보유 중이다. 관련법에 따라 영원무역은 해당 지분을 처분하거나, 100% 확보해야 한다. 다만 다수의 해외법인들의 경우 국내법에서 정한 지분율 충족 요건을 갖출 의무가 없는 것으로 파악된다.