이 기사는 2016년 11월 29일 11:36 thebell 에 표출된 기사입니다.

지주회사 전환 가능성이 불거지면 늘 "검토하지 않는다"고 말해왔던 삼성전자가 지주회사 체제로의 전환 추진 계획을 공식화했다. 예상돼 왔던 일이긴 하지만 지배구조 체제 전환 시기를 가늠하기 쉽지 않았다는 측면에서 삼성그룹이 왜 지금 이 시점을 삼성전자 지주회사 체제로의 전환 검토 시점으로 낙점했는지 관심이 간다.

여러 이유가 거론되고 있지만 설득력있는 해석 중 하나가 일명 '삼성법(法)'의 대거 입법화 가능성과 이들 삼성법의 입법화 이전 삼성전자를 지주회사 체제로 바꾸려 한다는 해석이다. 국회에 계류중인 삼성법은 대부분 삼성전자의 지주회사 체제로의 전환을 어렵게 하는 법률이다.

삼성전자는 29일 이사회를 개최하고 주주가치 제고 방안을 발표했다. 시장의 최대 관심사였던 삼성전자의 인적분할 방안에 대한 직접적인 언급은 없었지만 대신 지주회사 설립을 포함해 기업 지배구조의 최적 구조를 공식 검토한다고 공표했다. 대략 6개월의 컨설팅 연구 기간이 소요될 것으로 보이고 약 6개월 후 최적 방안이 도출될 전망이다.

어떤 최적의 방안이 도출될 지는 미지수인 상황이긴 하지만 시장의 예상은 대부분 삼성전자의 인적분할(지주회사·사업회사 분할)로 모아져 있다. 삼성전자 인적분할시 지분 4.25%를 보유한 삼성물산은 삼성전자 지주회사와 사업회사의 지분을 각각 4.25%씩 보유하게 된다. 삼성물산이 사업회사 지분 현물출자로 지주회사 유증에 참여하면 삼성물산의 지주회사 지배력은 한층 커진다.

별도로 삼성전자 지주회사는 인적분할시 자사주 12.78%로 인해 의결권 행사가 가능한 삼성전자 사업회사의 지분 12.78%(자사주 분할신주)를 보유하게 된다. 인적분할 후 주식 교환 시나리오까지 적용하면 삼성물산을 정점으로 삼성전자 지주회사→ 삼성전자 사업회사로의 수직적 지배구조가 형성된다.

수직적 지배구조 완결과 함께 이재용 부회장은 삼성물산 지분 17.08%만으로도 삼성그룹 최상위 지배자 지위에 오른다.


하지만 이러한 시나리오는 현행 법규하에서만 가능한 일이다. 야권을 중심으로 대주주의 부당한 지배력 강화를 방지하기 위한 법률들이 지난 6월부터 일제히 발의되기 시작했고, 현재 이들 법률 중 대부분은 국회 소관위 심사단계를 밟고 있다.

일명 삼성법들로 불리는 이 법안들은 삼성전자 지주회사 설립을 통한 지배구조 수직화와 오너 일가의 지배력 강화로 이어지는 자연스러운 고리를 끊어버린다. 삼성법은 대부분 지주회사 설립을 통한 대주주의 지배력 강화 구조를 사전에 차단하는 법률들로, 당장 하나라도 국회를 통과해 시행된다면 삼성전자의 지주회사 설립을 시발점으로 한 삼성그룹 지배구조 개편 계획에 대대적인 수정이 불가피하다.

가장 대표적인 법안으로는 더불어민주당 소속인 박영선, 박용진, 제윤경 의원이 지난 6월부터 각각 대표발의한 법인세법 일부개정법률안, 상법 일부개정법률안, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 일부개정법률안 등이다.

발의 법안의 종류는 제각각이지만 모두 인적분할 후 자사주를 활용한 대주주의 지배력 강화를 사전에 차단하는 내용이 주를 이루고 있다.

실제로 박영선 의원의 법인세법 일부개정법률안에서는 인적분할시 자사주 분할신주에 대한 법인세 부과를, 박용진 의원의 상법 일부개정법률안은 아예 인적분할시 자사주 분할신주 배정 자체를 금지한다.

제윤경 의원의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 일부개정법률안에서도 인적분할시 미리 자사주를 소각하게 함으로써 자사주 활용 가능성을 사전에 차단한다.

3가지 법안 중 하나라도 입법화될 경우 삼성전자 지주회사의 사업회사에 대한 지배력 강화가 힘들다.

현재 박영선 의원과 박용진 의원 발의 법안은 각각 기획재정위원회, 법제사법위원회에서 심사가 진행 중이다. 지난 24일 발의된 제윤경 의원의 법률은 지난 25일 정무위원회와 법제사법위원회에 회부됐지만 아직 상정되지는 못했다.

이외에도 박찬대 의원이 발의한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 일부개정법률안도 12월 정무위원회 상정을 앞두고 있다. 박찬대 의원 발의 법안의 핵심은 지주사 요건 강화로, 지주사는 자회사와 손자회사의 지분을 기존 40%(상장사는 20%)에서 50%(상장사는 30%)를 보유하도록 하고 있다.

한편 삼성그룹 지배구조 개편의 또 다른 핵심축인 삼성생명 금융지주사 전환 시나리오를 막는 이종걸 의원(더불어민주당)의 보험업법 일부 개정안의 경우 지난달 정무위원회에 상정됐지만 최근 심사과정에서 보류된 것으로 알려지고 있다.