이 기사는 2017년 12월 18일 08:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

KB금융지주가 금융당국으로부터 '지배구조위원회' 개선을 요구받음에 따라 향후 이사회 개편방향에 눈길이 쏠리고 있다. 일각에서는 지배구조위원회 기능을 회장후보추천위원회(이하 회추위)와 임원후보추천위원회(이하 임추위)로 분리 운영하는 방식이 대안으로 거론된다.

금융감독원은 지난 12일 KB금융지주의 이사회 운영에 문제가 있다며 개선을 요구했다. 지주 회장 경영승계와 후보군 관리를 하는 상시지배구조위원회(이하 상시위)에 회장이 참여하는 것은 공정하지 못하다는 지적이다.

금감원 관계자는 "상시위는 회장 경영승계절차 및 후보자군 선정을 관장하는 소위원회인데 잠재적인 후보군인 이사(현직 회장 등)가 여기서 의결권을 행사하는 것은 불공정한 면이 있다"며 "이해상충 소지가 있는 이사는 상시위에서 배제하는 등 지배구조위원회의 운영을 재검토할 필요가 있다"고 밝혔다.

KB금융은 지난 2014년 지주 회장과 국민은행장의 갈등으로 불거진 'KB사태' 이후 보스턴컨설팅그룹의 도움을 받아 지배구조위원회를 신설했다. 회추위와 임추위가 합쳐진 상설기구로 생각하면 이해가 쉽다. 평소에는 회장 및 계열사 대표 후보군 관리를 위한 상시위로, 회장 선출 때는 확대지배구조위원회(확대위)로 운영된다. 상시위는 사외이사 3명과 사내이사 1명(회장), 비상임이사(은행장) 1명이 참여하고 확대위는 7명의 사외이사 전원이 들어간다.


그렇기 때문에 KB금융의 상시위는 일반적인 회추위와 다르다. 회추위에서 회장이 빠져도 큰 문제는 없으나 상시위에서 회장이 배제되면 계열사 대표에 대한 인사권이 제약될 수 있다. KB금융으로선 금감원의 요구를 따르되 회장의 계열사 대표 인사권은 온전히 지키는 방법을 모색해야 한다. 지배구조위원회 운영방식 개편이 불가피한 상황이다.

일각에서는 타 금융지주사처럼 지배구조위원회 기능을 회추위와 임추위로 분리 운영하는 방식이 대안으로 거론된다. 회장은 회추위에서 빠지고 임추위에는 참여해 의결권을 행사하는 구조다. 이럴 경우 금감원 요구를 수용하는 동시에 계열사 대표 인사권을 온전히 행사할 수 있다는 것이다.

기업지배구조 한 전문가는 "KB금융의 지배구조위원회는 상시위와 확대위 투트랙으로 운영되는 독특한 방식이라 외부에서 보기엔 오해를 살만한 부분이 있긴 하다"며 "이번 기회에 지배구조위원회는 회장 경영승계 및 후보군 관리에 집중하고 계열사 대표 인사기능 등은 임추위 같은 별도 위원회로 분리 이관하는 게 좋을 것"이라고 말했다.