이 기사는 2018년 01월 19일 15:56 thebell 에 표출된 기사입니다.

CJ그룹 오너 3세가 CJ오쇼핑과 CJ E&M의 합병비율로 아쉬움을 삼켰다. 양사간 합병비율이 1 대 0.41로 결정되면서 CJ오쇼핑 지분이 없는 오너 3세들의 합병법인 지분율 희석이 불가피하게 됐다. 상장 계열사간 합병가액은 관련법에 따라 10%를 할증하거나 할인할 수 있지만 산술평균가액을 그대로 적용했다.

CJ오쇼핑과 CJ E&M 합병 후 CJ오쇼핑이 존속회사로 남고 CJ E&M은 소멸한다. 흡수합병 비율 기준이 되는 보통주 주당 평가액은 CJ오쇼핑이 22만 8818원(액면가액 5000원), CJ E&M이 9만 3916원(액면가액 5000원)으로 산출됐다. 합병비율은 보통주 1 대 0.41로 결정됐다.

CJ오쇼핑과 CJ E&M은 코스닥 상장사다. 두 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출했다. 기준 주가는 최근 일정 기간 거래량의 종가를 가중평균해 산정한다. 최근일의 종가, 최근 1주일간 평균 종가, 최근 1개월간 가중평균 종가를 각각 산술평균한 값이다.

다만 기준 주가 산정 시 30%의 범위에서 할인 또는 할증이 가능하다. 상장법인 계열회사간 합병은 범위가 10%다. CJ오쇼핑과 CJ E&M 합병가액 산정에 할인과 할증을 어떻게 적용하느냐에 따라 합병비율이 달라질 수 있다. 두 회사는 합병가액을 산정할 때 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았다.

두 회사의 합병비율에 관심이 가는 이유는 이재현 CJ그룹 회장의 자녀로 오너 3세인 이선호 CJ제일제당 과장과 이경후 CJ 미국지역본부 상무대우가 CJ E&M의 주주이기 때문이다. 이선호 과장은 CJ E&M 주식 26만 4984주(0.68%)를 보유하고 있다. 이경후 상무는 10만 5107주(0.27%)를 보유하고 있다. CJ오쇼핑 보유 주식은 없다. 합병 비율을 적용하면 존속법인에 대한 지분율은 각각 10만 8643주(0.5%), 4만2000주(0.2%)로 희석된다.

오너 3세가 지분을 보유하고 있는 CJ E&M 주주들에게 유리하게 합병 비율을 가져가려면 합병회사인 CJ오쇼핑에 대해서는 할인율을 적용하고, 피합병회사인 CJ E&M에 대해서는 할증을 적용하면 된다. 이렇게하면 오너 3세를 비롯한 CJ E&M 주주 지분율 희석을 최소화 할 수 있다.

CJ 측이 할인가액 산정 과정에서 별도의 할인이나 할증을 적용하지 않은 것은 시장에서 불필요한 오해를 사지 않기 위한 조치로 풀이된다.

CJ그룹 관계자는 "CJ오쇼핑과 CJ E&M 합병 목적은 경영권 승계나 지배구조와 관계 없이 시너지 효과를 노린 것"이라면서 "합병가액에 할인이나 할증을 적용하면 손해를 보거나 이득을 보는 곳이 생길 수밖에 없어 잡음을 최소화했다"고 설명했다.

CJ오쇼핑과 CJ E&M의 최대주주는 지주사인 CJ㈜이다. 이재현 회장과 자녀 등을 포함한 오너 일가의 두 회사에 대한 지분율 비중이 높지 않아 합병이 지분 소유구조에 미치는 영향은 크지 않다는 분석이다.

재계 관계자는 "CJ오쇼핑과 CJ E&M 합병비율 산정에 별도 할인이나 할증을 적용할 경우 오너 3세에게 일방적으로 유리한 통합이라는 비난이 제기될 수 있다"며 "오해 소지를 사전에 원천 차단한 것으로 보인다"고 지적했다.