이 기사는 2018년 10월 15일 15:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

KDB산업은행과 한국GM 간 연구·개발(R&D) 법인 분리를 둘러싼 2차 공방이 예상된다. 19일 예정된 주주총회에서 어떤 결과가 나오든 양측의 추가 법적 조치가 불가피할 것으로 보인다.

15일 금융권에 따르면 한국GM은 19일 임시주주총회를 열고 디자인센터와 기술연구소 등을 묶어 별도의 연구개발 법인으로 분리하는 안건을 통과시킬 예정이다. 한국GM은 앞선 지난 4일 이사회를 열고 해당 안건을 처리했다.

이에 한국GM의 2대 주주인 산업은행은 법원에 신청한 주주총회 금지 가처분 신청 결과에 따라 비토권(거부권)을 행사해 법인 분리를 막겠다는 방침이다.

이동걸 산업은행 회장은 지난 10일 국회에서 열린 산업통상자원중소벤처기업위원회 국정감사에서 증인으로 출석해 "법원에서 (주주총회 금지 가처분 신청이) 기각되더라도 주총에 참여해 비토권을 행사할 것"이라고 말했다.

법원이 어떤 결과를 내놓든 산은과 한국GM 양측 모두 추가적인 법적 조치에 들어갈 것으로 예상돼 갈등은 법정 공방으로 비화될 전망이다.

현재 예상 가능한 시나리오는 크게 네 가지다. 우선 법원에서 산은의 주총 금지 가처분 신청을 인용할 시 주주총회 개최는 법적으로 막히게 된다. GM 측의 연구개발 법인 분리 안건 통과 자체를 원천적으로 봉쇄하는 것이다.

반대로 법원이 가처분 신청을 기각할 시 주총은 예정대로 진행되고 산은은 비토권 행사를 통해 해당 안건을 저지한다는 가정이다.

다만 산업은행이 비토권을 행사하지 못할 경우 사안은 좀 더 복잡해진다. 산은과 한국GM의 계약사항에 법인 분리와 관련된 사안이 비토권에 포함되어 있지 않을 경우 비토권 행사와는 무관한 일이 되기 때문이다.

현재까지 알려진 산은의 비토권은 영업의 양도나 합병 등의 주주총회 특별 결의사항을 거부할 권한과 전체 자산의 20%를 넘어서는 자산의 매각이나 양도·취득을 거부할 권한 정도다.

비토권 행사가 어려울 경우 주총에서 산은이 가진 지분 17.02%만큼 법인 분리안에 반대표 행사가 가능하다. 한국GM 정관에는 주총 특별 결의사항에 해당하는 17개 사항에 대해 85%의 찬성을 요구하고 있다.

그러나 해당 안건이 주총 특별 결의사항이 아닌 보통 결의사항일 경우 산은이 한국GM을 저지할 방법은 법적 대응밖에 남아있지 않다. 보통 결의사항의 경우 과반수의 찬성으로 안건이 확정된다.

한국GM은 연구·개발 법인 분리가 비토권 행사 범위에 포함되지 않고, 주총 특별 결의사항 역시 아니라는 입장이다.

산은은 수단과 방법을 가리지 않고 이를 저지한다는 방침으로 본안소송이나 비토권 인정 소송 등의 방안을 검토하고 있는 것으로 알려졌다. 주총 금지 가처분에 대한 법원의 결정은 임시 주총 전인 17~18일에 나올 것으로 예상된다.