이 기사는 2018년 12월 12일 16:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

원익IPS와 원익테라세미콘의 합병이 주주총회 승인을 앞두고 있다. 원익테라세미콘의 주가는 합병 반대의사 접수 마감일인 이날까지 주식매수 단가를 하회했다. 이 결과는 앞으로 진행될 주주총회, 주식매수청구권 행사 과정에서 걸림돌로 작용할 수 있다.

원익IPS와 원익테라세미콘은 오는 13일 주주총회를 열고 양사의 합병 안건을 결의한다. 안건이 승인될 경우 주식매수 청구 접수, 채권자 이의 제출 등의 절차를 거칠 예정이다. 합병기일은 2019년 2월 1일이다.

양사는 지난 10월 29일부터 금일까지 합병을 반대하는 주주들의 의사를 접수했다. 반대 의사를 밝힌 주주들에 한해 주식매수를 청구할 수 있는 권리가 주어진다. 청구권 행사 기간은 이번달 13일부터 다음달 3일까지다.

원익IPS와 원익테라세미콘은 지난 10월 주식매수 단가를 산정했다. 원익IPS가 2만200원, 원익테라세미콘이 1만4954원을 각각 제시했다. 양사는 매수를 요청한 주식을 이 단가에 취득해 자기주식으로 둘 예정이다.

원익IPS의 주가는 반대의사 접수 기간 동안 안정적인 흐름을 보였다. 한때 주당 2만원 밑으로 떨어지기는 했으나 이후 반등에 성공했고 오랜 기간 매수 단가보다 높은 가격을 유지했다. 이에 반해 원익테라세미콘의 주가는 상당 기간 매수 단가를 하회했다. 종가가 매수 단가보다 높았던 날은 9일에 불과하다.

합병 반대의사 접수 마감일인 금일 종가도 원익IPS 2만400원, 원익테라세미콘 1만4350원이다. 원익IPS의 주가는 매수 단가인 2만200원을 상회했다. 반면 원익테라세미콘의 주가는 매수 단가에 미치지 못했다.

주가를 감안할 때 원익테라세미콘에 합병 반대의사가 대거 몰렸을 것으로 관측된다. 주주들 입장에서 향후 주가 추이에 관계 없이 지금보다 높은 가격에 주식을 팔 수 있는 권리를 확보해두는 것이 리스크를 줄이는 방법이기 때문이다.

이는 주주총회에서 상당한 걸림돌로 작용할 수 있다. 원익테라세미콘이 소멸되는 것에 동의하지 않는 주주들이 주주총회에서 대거 반대표를 던질 경우 2년 전에 이어 또다시 합병이 무산될 가능성이 존재한다. 원익테라세미콘은 2016년 11월에도 합병 승인을 위한 주주총회를 열었다. 그러나 주주들의 반대로 의결권 기준 3분의 2 이상의 찬성표를 얻는 데 실패했다.

합병 안건이 주주총회를 통과한다고 하더라도 '대규모 주식매수 청구'라는 변수가 도사리고 있다. 양사는 각각 주식매수 청구 한도를 설정했다. 한도는 원익IPS 500억원, 원익테라세미콘 300억원이다. 주식매수 청구에 맞춰 주주들에게 지급해야 할 대금이 이 한도를 넘을 경우 양사 합의 하에 합병을 해지할 수 있다는 조건을 뒀다.

원익테라세미콘의 특수관계인을 제외한 주주들이 모두 매수를 청구할 경우 지급해야 하는 자금은 약 1166억원이다. 이는 한도인 300억원의 약 4배에 달한다. 그간의 주가 추이를 감안할 때 일반 주주들이 전부 청구권을 행사하지는 않는다 하더라도 300억원을 넘어설 가능성을 배제할 수 없다.

주식매수 청구 규모가 300억원을 넘었다고 해서 합병이 철회되는 것은 아니다. 이를 감당할 자금이 있으면 계속해서 합병 수순을 밟는 것이 가능하다. 지난 3분기 말 기준 원익테라세미콘의 현금, 단기금융상품, 유동금융자산은 약 600억원이다. 다만 현금흐름에 맞춰 외부에서 자금을 조달해야 하는 상황이 발생할 수도 있다.