이 기사는 2019년 01월 18일 13:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데그룹이 롯데지주가 보유하고 있는 롯데카드 지분 가운데 일부만 매각키로 가닥을 잡은 것으로 전해지면서 관련법 저촉 가능성이 관심으로 떠오르고 있다. 전문가들은 롯데그룹내 롯데카드의 계열 관계 여부가 핵심이 될 것으로 보고 있다.

현재 롯데그룹이 고려하고 있는 롯데카드 정리 방식은 소수지분(Minority)을 지주사 영향력이 미치지 않는 계열사에 넘기고, 나머지 경영권 지분은 외부 전략적투자자(SI) 혹은 재무적투자자(FI)에 매각하는 안이다. 이때 롯데그룹이 계열사를 통해 롯데카드 지분을 일정 수준 보유하더라도 규제 당국이 이를 계열 관계로 판단하느냐의 문제가 쟁점으로 떠오를 전망이다.

법조계에서는 공정거래법이 △계열사 여부 △특수관계인 소유주식수 등 두 가지 요건이 동시에 충족돼야 지주회사가 특정 회사를 지배하고 있다고 정의한다는 점에 주목한다. 롯데지주가 롯데카드 보유 지분을 그룹 내 관계사에 매각할 경우 롯데지주는 롯데카드를 지배하지 않게 된다는 의미다.

다만 해당 계열사가 롯데카드 경영권을 그대로 보유하게 될 경우 여전히 롯데지주의 지배를 받는 셈이기 때문에 경영권 없는 지분만 가져올 수 있다. 현행법상 경영권 지분율 또는 계열 관계 여부를 따질 수 있는 명확한 규정은 없다. 따라서 롯데그룹이 롯데카드 지분 중 일부를 계열사에 남겨놓기 위해서는 공정거래위원회와 사전 조율이 필요하다는 게 법조계의 판단이다

만약 당국과의 조율로 계열 이슈를 피해간다면 롯데카드 지분을 쪼개 소수지분을 롯데그룹내 계열사가 가져갈 수 있다. 결국 롯데그룹은 공정거래법을 위반하지 않고 롯데카드의 인적·물적 자산을 활용할 수 있는 길이 열린다. 롯데카드는 롯데지주의 비(非)계열사가 되고, 이에 따라 지배 요건 자체가 성립하지 않는다는 설명이다.

한 변호사는 "지주사의 지배 요건은 계열사 조항과 특수관계자 관련 조항을 동시에 충족해야 한다"고 말했다. 그는 "롯데카드의 지분 일부가 롯데쇼핑 등으로 매각된다면 롯데카드와 롯데지주 간 지분관계가 사라진다"며 "때문에 롯데카드는 지배 요건 중 계열사 요건 미충족으로 공정위 감독 대상서 배제된다"고 말했다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 제2조는 지주회사를 주식의 소유를 통해 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로 정의한다. 자회사는 지주회사에 의해 대통령령이 정하는 기준에 따라 그 사업내용을 지배받는 국내회사를 뜻한다.

이때 대통령령이 정하는 기준이란 △지주회사의 계열회사여야 하며 △지주회사가 소유하는 주식은 특수관계인(회사를 사실상 지배하고 있는 자 혹은 동일인관련자) 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많아야 한다는 요건을 충족하는 것을 뜻한다.

롯데그룹은 2017년 지배구조개편을 위해 4개 주력사(롯데쇼핑·제과·칠성·푸드)를 분할·합병해 롯데지주를 출범시켰다. 일반지주사의 경우 금융계열사를 보유할 수 없다는 현행 공정거래법에 따라 롯데지주는 오는 10월까지 금융계열사 지분을 처분해야 한다.