이 기사는 2019년 06월 03일 07:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

제넨바이오가 새 주인을 맞이하고 바이오기업으로 본격적인 도약에 나선다. 지난 3월 대표로 영입된 김성주 전(前) 삼성서울병원 장기이식센터장이 자신이 설립한 투자회사를 통해 제넨바이오 최대주주에 오를 예정이다.

현 최대주주인 경동제약이 보유 중인 제넨바이오 주식 전량을 이 투자회사에 넘기기로 했다. 경동제약은 제넨바이오의 제3자배정 유상증자에 30억원을 투자한 뒤 이번 매각으로 90억원을 현금화했다. 다만 경동제약 창업자 류덕희 회장의 장녀인 류기연 케이디코머스 대표와 경동제약 자회사인 경동스포츠의 남기철 대표는 제넨바이오 사내이사직을 유지하며 경영 전반에 참여한다.

◇제넨바이오 최대주주, 경동제약에서 에스제이케이파트너스로 변경

3일 업계에 따르면 경동제약은 지난 30일 이사회를 열고 보유 중인 제넨바이오 주식 334만4480주(4.96%) 전량을 에스제이케이파트너스에 매각하기로 결정했다. 총 매각 대금(1주당 매각가 2700원)은 90억원이다. 에스제이케이파트너스는 31일 계약금으로 9억원을, 6월 28일에는 잔금 81억원을 경동제약에 지급하기로 했다.

에스제이케이파트너스가 내달 28일 잔금 지급을 완료하면 제넨바이오 최대주주로 등극하게 된다. 경동제약의 특별관계자인 케이디바이오 제1호 투자조합과 케이디바이오 제2호 투자조합은 변경 예정 최대주주인 에스제이케이파트너스의 공동 보유자가 될 예정이다.

앞서 경동제약은 지난해 4월 제넨바이오가 단행한 약 72억원 규모의 제3자배정 유상증자에 참여하면서 이 회사 최대주주에 올랐다. 당시 유상증자에는 경동제약 외 특수관계인 6인도 참여했는데, 경동제약 측이 제넨바이오에 출자한 금액은 52억원에 달했다. 주주 한 명과 주주가 아닌 한 명 등 총 2명이 나머지 20억원을 출자했다.

경동제약은 에스제이케이파트너스에 보유 중인 제넨바이오 주식 전량을 90억원에 매각하기로 하면서 60억원의 투자 수익을 거두게 됐다. 유상증자 참여 당시 신주 발행가액은 주당 897원, 이번 매각 단가는 주당 2700원이었는데 수익률로 따지면 200%에 달한다. 경동제약 측은 "유동성 확보 차원에서 제넨바이오 주식을 처분했다"고 밝혔다.

경동제약은 제넨바이오 엑시트를 단행했지만, 이 회사 경영에는 계속 관여할 것으로 전망된다. 당시 유상증자 참여했던 류기연 대표와 남기철 대표는 비상근직이지만 여전히 제넨바이오 이사회 멤버로 경영에 참여하기 때문이다.


◇김성주→에스제이케이파트너스→제넨바이오 지배구조 구축

에스제이케이파트너스는 김성주 제넨바이오 대표가 올 1월 설립한 금융투자회사다. 김 대표가 이 회사 지분 100%를 보유하고 있다. 김 대표는 에스제이케이파트너스 대표이기도 하다.

김성주 대표는 제넨바이오 경영에 직접 참여하기 전인 2018년 11월 29일 이 회사가 발행하기로 한 73억원 규모의 제12회차 전환사채(CB)에 투자했다. CB 발행 대상자는 김 대표를 비롯해 양흥모 제넨바이오 각자 대표, 김 대표의 자녀인 김유진씨 등 총 3명이었다. 전환가액은 주당 1700원이었다.

김 대표가 67억원, 양 대표가 5억원, 김씨가 7500만원을 CB에 투자하는 형태였는데, 실제 CB 취득은 영장류 전문 비임상 실험대행 연구기관(CRO) '에이피알랩' 주식 취득 대금과 상계 처리됐다. 그 결과 제넨바이오는 에이피알랩을 100% 완전 자회사로 두게 됐다. 양 대표는 에이피알랩 대표도 겸임하고 있는데, 제넨바이오는 6월 25일 에이피알랩을 흡수합병한다.

CB 대금 납입일인 지난해 11월 30일 김 대표는 396만7058주, 양 대표는 30만1764주, 김씨는 4만4117주에 해당하는 CB를 확보했다. 또 김 대표(200만주), 양 대표(20만주), 김씨(10만주) 등 이들 3인은 올해 3월 정기 주주총회를 통해 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여받았다. CB 전환 청구는 오는 11월 29일부터 2년간, 스톡옵션 행사는 2022년 3월 29일부터 4년간 가능하다.

에스제이케이파트너스는 이번에 경동제약으로부터 제넨바이오 주식을 인수하기에 앞서 이 회사 CB에도 투자했다. 제넨바이오는 지난해 4월 제9회차 CB를 발행하기로 결정했는데 잦은 투자자 변경으로 인해 에스제이케이파트너스가 올해 1월 이 CB에 35억원을 투자했다. 해당 CB의 총 규모는 150억원이었다.

제9회차 CB의 전환가액은 주당 1440원으로, 에스제이케이파트너스는 대금 납입을 완료하고 제넨바이오 주식 243만555주에 해당하는 CB를 확보했다. 에스제이케이파트너스는 상상인저축은행에 해당 CB 물량을 담보로 잡아 35억원의 자금을 마련했다.

김성주 대표가 제넨바이오 최대주주에 등극하게 되면 이 회사 지배구조는 '김성주→에스제이케이파트너스→제넨바이오'로 바뀌게 된다. 하지만 향후 김 대표가 CB와 스톡옵션을 행사하게 되면 제넨바이오 지배구조는 본인이 직접 지배하는 형태로 변경될 가능성도 열려 있다. 김 대표의 제넨바이오 보유 잠재 주식수는 596만7058주(지분율 8.06%)이며, 보유 잠재 주식수를 포함한 에스제이케이파트너스의 제넨바이오 보유 주식수는 577만5035주(지분율 7.80%)다.

제넨바이오 측은 "현 최대주주인 경동제약의 특별관계자인 케이디바이오 제1호 투자조합과 케이디바이오 제2호 투자조합은 변경 예정 최대주주인 에스제이케이파트너스의 공동 보유자로 묶이게 된다"고 밝혔다. 케이디바이오 제1호 투자조합과 케이디바이오 제2호 투자조합은 제넨바이오 지분 5.83%씩을 보유하고 있다. 에스제이케이파트너스와 이 두 조합의 지분율을 합하면 새 최대주주 측 지분율은 17%에 달한다.