이 기사는 2019년 09월 25일 08:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

KDB생명 공개매각이 국가계약법이 아닌 사모투자펀드(PEF) 운용사 간 체결한 특별약정에 따라 진행된다.

KDB산업은행은 그동안 출자전환해 보유하고 있던 구조조정 바이아웃(Buyout) 거래의 다수를 국가계약법에 기초해 진행했다. 국책은행 신분임을 감안해 국가계약법·국유재산법을 준용해 만든 자체 내규와 계약세칙을 적용해 왔던 것이다.

다만 KDB생명은 기존 딜들과 달리 국가계약법을 적용받지 않고 진행된다. 산업은행과 칸서스자산운용은 과거 공동운용사 형태로 프로젝트펀드를 만들어 KDB생명 경영권 지분을 인수했다. 당시 두 운용사가 주주간계약(SHA) 형태로 체결한 특별약정이 이번 매각절차를 결정하는 기준인 셈이다. 통상적으로 PEF 운용사가 코지피를 맺을 땐 인수 후 경영권 행사를 위한 의사결정과 업무분담을 위해 협의사항 등을 주주간계약에 담는다.

국가계약법 적용 유무는 산업은행이 M&A 딜을 진행할 때마다 매번 관심사였던 이슈다. 국가계약법은 정부·공공기관이 국민을 상대로 물품·공사·용역 등의 조달계약을 체결할 때 공정한 계약절차를 밟아야 한다는 취지에서 만들어졌다. 국유재산과 부실자산 매각도 이 법률이 적용된다. 항상 이슈가 제기됐던 항목은 공개입찰경쟁 필수 규정이다.

국가계약법 시행령 제11조(경쟁입찰의 성립)와 20조(재입찰 및 재공고 입찰), 27조(재공고입찰과 수의계약)에 따르면 최초 공개입찰에는 복수의 원매자가 있어야 유효경쟁이 성립되며 인수 후보가 단독 입찰할 경우엔 유찰된다. 수의계약(Private Deal)은 두 차례 공개입찰이 무산돼야 성립된다. 하지만 KDB생명은 앞선 절차를 따를 필요가 없다.

국가계약법을 근거로 하지 않고 진행된 딜은 연초에도 있었다. 산업은행은 현대중공업을 상대로 진행한 대우조선해양 매각작업에서 경쟁입찰 없이 수의계약 형태로 딜을 진행했다. 당시 기재부에선 현대중공업과 산업은행이 중간 지주사인 ‘조선통합법인'을 설립해 대우조선을 편입하는 방식이 국가계약법 적용 대상이 아니라는 유권해석을 내렸다.

당시 업계에선 대우조선해양 딜이 종결되면 예비 인수자에 현물출자 방식으로 회사를 넘길 수 있는 선례가 되는 것 아니냐는 우려도 제기됐다. 자칫 인수자가 돈 한 푼 들이지 않고 정부 소유 회사를 지주사 설립 또는 합병 등을 통해서 인수할 수 있는 우회 경로나 수단이 될 수 있다는 판단에서다.

하지만 KDB생명은 산업은행이 구주 매각을 통한 엑시트(투자금 회수)를 추진하고 있는 터라 대우조선해양 딜과는 상황이 다르다. KDB생명은 올해 안에 우선협상대상자를 선정하는 데 방점을 두고 매각작업을 진행할 계획이다.