이 기사는 2019년 11월 07일 17:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

아시아나항공 매각 본입찰에 시장의 예상대로 숏리스트 세곳이 참여하면서 자문사단도 분주해질 전망이다. 지속적으로 제기되고 있는 우발채무 확대 가능성부터 승자의 저주를 피할 적정 인수가격 산정까지 검토할 항목이 여럿 존재하기 때문이다. 우선협상대상자 선정까지 대략 1주일의 시간 동안 원매자의 승리 가능성을 높이기 위한 자문사의 치열한 수 싸움이 전개될 전망이다.

7일 인수·합병(M&A) 업계에 따르면 이날 진행된 아시아나항공 매각 본입찰에 △애경그룹-스톤브릿지캐피탈 컨소시엄 △HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄 △KCGI-뱅커스트릿PE 컨소시엄 등 세 곳이 참여했다. 숏리스트(적격예비인수후보) 모두 불참없이 인수전에 뛰어든 셈이다.

아시아나항공 최대주주인 금호산업(지분율 31.05%)은 이날 보도자료를 통해 "변동될 가능성은 있으나 우선협상자 선정까지 약 1주일 정도 소요될 것"이라고 밝혔다. 본입찰 후 우선협상대상자 선정 전까지도 매도자와 원매자 간 협상은 지속될 전망이다. 원매자 입장에서는 경쟁의 우위를 점하기 위한 1주일 정도의 시간이 남아 있는 셈이다. 자연스레 자문사단 역시 분주해질 수밖에 없는 상황이다.

자문사단은 원매자 간 경쟁뿐 아니라 매도자 측과의 기싸움도 염두하지 않을 수 없다. 리스계약 자료 등을 두고 본입찰 전 부실 실사 논란이 빚어진 이력이 있기 때문이다. 최근 우발채무 확대 가능성까지 제기되고 있는 터라 자문사의 역할이 향후 원매자의 협상력 제고로 직결될 수 있다는 의견이 나온다.

M&A 업계 관계자는 "현재 아시아나항공 매각이 본입찰 단계이기 때문에 거래 종결까지 여러 변수가 내재해 있고, 특히 시장에서 지속적으로 제기하는 우발채무 규모를 확인하는 작업이 중요할 전망"이라며 "통매각 특성상 실사 대상이 많기 때문에 자문사가 검토할 항목이 많을 것으로 보인다"고 말했다. 매도자 측이 매각 작업을 위해 실사한 법인 수만 20곳 정도며, 법률 검토는 수개월 걸린 것으로 알려졌다.

아시아나항공 M&A 관련 가장 관심이 모아지는 구주 가격 책정과 거래구조 설계에도 자문사단의 고민이 끊이지 않을 것이라는 전망이 나온다. 인수전에서 승리할 수 있도록 베팅하되 원매자의 인수 부담을 최소화해야 하는 거래구조를 설계해야 하는 작업이 지속될 가능성이 있다. 원매자가 승자의 저주를 겪지 않도록 하는 데 적잖은 자원이 투입될 수밖에 없는 상황이다.

다른 M&A 업계 관계자는 "아시아나항공의 현재 주가가 실질적인 기업가치 대비 고평가돼 있다는 의견이 많고, 원매자 역시 이를 인지하고 있을 것"이라며 "이번 M&A의 핵심 가운데 하나로 꼽히는 구주 가격을 적정하게 선정하고, 인수 후유증을 최소화하도록 거래 구조를 짜는 데 상당한 노동력이 투입될 것으로 보인다"고 밝혔다. 이 관계자는 이어 "우선협상대상자 선정 전까지 매도자와 원매자 간 협상이 계속되면서 거래구조가 수시로 바뀔 수 있다"며 "자문사단의 고민도 이어질 수밖에 없을 것"이라고 덧붙였다.

애경그룹은 일찌감치 삼성증권을 금융 자문사로 선정하며 이번 아시아나항공 M&A에 높은 관심을 보였다. 법률자문 경우 법무법인 태평양에서 법무법인 광장으로 변경하기도 했다. HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄이 법률 자문사로 법무법인 태평양을 정하자 로펌을 교체했다.

HDC현대산업개발-미래에셋대우는 삼정KPMG를 금융 자문사로 정했고, KCGI-뱅커스트릿PE는 KB증권·딜로이트안진·법무법인 율촌 등을 자문단으로 꾸렸다.