이 기사는 2019년 11월 07일 18:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

비마약성 진통제 개발업체 비보존이 이달 27일 발행할 예정인 500억원 규모의 신주인수권부사채(BW·Bond with Warrant)의 워런트(Warrant·신주인수권) 절반을 매각할 계획이다. 워런트 인수자는 아직 확정되지 않은 가운데, 비보존이 지분율 희석을 최소화하기 위해서는 스스로 인수하거나 최대주주 또는 창업차 측과 관련된 인물이나 기관이 인수할 가능성이 유력해 보인다.

7일 업계에 따르면 비보존은 5일 이사회를 열고 피아이엠자산운용을 대상으로 500억원 규모의 제4회차 분리형 사모 BW를 발행하기로 결정했다. 피아이엠자산운용이 오는 27일 주금 납입을 완료하면 BW 전량을 인수하는 구조다.

하지만 비보존과 피아이엠자산운용은 6일 협의를 거쳐 해당 BW의 절반에 해당하는 250억원 규모의 BW에 대한 워런트를 발행회사 또는 발행회사가 지정한 제3자에게 매각하기로 합의했다.

비보존은 500억원 규모의 BW를 발행하면서 워런트 행사가액을 주당 3만원으로 책정했다. BW 권면총액을 주당 가격으로 나눠 계산해보면 비보존은 신주 166만6666주(지분율 5.97%)를 발행하는 것이다.

피아이엠자산운용은 27일 500억원을 납입하고 해당 BW를 인수하게 되면, 비보존이나 비보존이 지정한 제3자에게 166만6666주의 절반에 해당하는 83만3333주의 신주를 인수할 수 있는 워런트를 이날 양도해야 한다. 피아이엠자산운용은 비보존과의 협의를 거쳐 해당 워런트를 주당 600원, 총 5억원에 매각하기로 했다.

피아이엠자산운용은 워런트 절반은 매각하지만, 사채권(Bond) 전부는 보유하게 된다. 피아이엠자산운용으로부터 워런트를 매입하는 자는 향후 주당 3만원에 비보존 신주 83만3333주를 교부해달라고 청구할 수 있다. 비록 워런트 권리는 5억원에 사들였지만, 향후 비보존 신주를 확보하기 위해선 250억원의 주금을 회사에 납입해야 한다. 비보존이 기업공개(IPO)를 통해 코스닥 시장에 상장하게 될 경우 주가가 3만원 이상이 돼야지만 워런트 투자자는 수익을 낼 수 있다.

업계에서는 비보존 대주주 측 지배력이 탄탄하지만, 지분율 희석을 최소화하기 위해 비보존이나 대주주와 우호적인 관계의 인물이나 기관이 해당 워런트를 매입할 가능성을 높게 보고 있다. 이 경우 비보존은 워런트 인수를 통해 콜옵션을 행사하는 효과를 누릴 수 있기 때문이다.

비보존의 최대주주(6월말 기준)는 텔콘RF제약으로 지분 22.99%를 갖고 있다. 비보존 창업자인 이두현 대표가 2대주주로 지분 18.12%를 보유 중이다.

과거에는 상장사도 워런트만을 분리해 대주주 등에게 양도할 수 있는 '분리형 BW' 발행이 가능했다. 하지만 이를 악용하는 사례가 많아지면서 정부는 2013년 관련 법 개정을 통해 상장사의 분리형 BW 발행은 금지됐다.

비보존은 비상장사라서 분리형 BW 발행이 가능하다. 따라서 분리형 BW의 장점을 십분 활용할 가능성이 있다. 회사 측은 "아직 매각 상대방은 정해지지 않은 상태라 구체적인 내용은 밝힐 수 없다"고 말했다.