이 기사는 2020년 04월 10일 11:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

매각을 위한 물밑 작업이 추진중인 것으로 알려진 두산솔루스의 거래 대상 지분에도 관심이다. 최대주주 및 특수관계인 수가 35명을 넘어선 탓에 공개매수 가능성을 배제할 수 없다. 공개매수 이슈를 피하기 위해 지분율이 높은 9명의 지분만 우선 매각할 가능성이 점쳐지고 있다.

10일 투자은행(IB) 업계에 따르면 두산그룹은 두산솔루스 매각 가능성을 열어두고 고심중인 것으로 알려졌다. 이번 매각 대상은 ㈜두산과 박정원 두산그룹 회장 등 오너일가의 보유 분이다. 지난해 두산솔루스의 사업보고서에 따르면 ㈜두산 및 특수관계자는 두산솔루스 지분 61.52%(보통주 1992만8858주, 우선주 435만6860주)를 보유하고 있다.

하지만 이 가운데 50% 정도만이 매각 대상으로 거론되고 있다. 이는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)'상 공개매수에 적용되지 않기 위한 의도가 크다는 분석이다. 자본시장법 제140조(공개매수 상대방의 수의 산정기준)에 따르면 과거 6개월 동안 전체 5% 이상의 주식을 보유한 10인 이상의 주주로부터 주식을 매수할 경우 공개매수 절차를 거쳐야 한다. ㈜두산의 특수관계자인 수는 35명이다. 이들이 보유한 전체 주식(61.52%)의 매각에 나설 경우 자본시장법에 따라 공개매수를 진행해야 한다.

따라서 두산솔루스 거래대상 지분은 공개매수 규정에 저촉되지 않는 수준에서 결정될 가능성이 높은 것으로 관측된다. 공개매수를 위해서는 금융위원회·한국거래소에 신고서를 의무적으로 제출해야 하며, 신고서 제출 후 최소 20일에서 최대 60일동안 진행된다. 단순 주식 매매와 비교했을 때, 절차가 복잡하고 오랜 시일이 소요될 수 있다.

매도자와 원매자의 경제적 실익 측면에서도 공개매수는 달갑지 않다. 공개매수 가격은 공개매수 신고서 제출일 이전 종가, 1달 가중평균 종가에 각각 일정 할인율을 적용한다.문제는 공개매수에 응하는 모든 주주에게 동일한 가격이 적용되는 점이다. 매도자 입장에서는 경영권 프리미엄을 기대하기 어렵게 된다.

이는 원매자에도 부담으로 작용할 수 있다. 공개매수가 모든 주주를 대상으로 하는 만큼, 소액주주까지 공개매수에 응할 경우 지분을 매입해줘야 한다. 경영권 확보 이상의 가격 부담이 따를 수 있다.

실제 두산그룹은 과거 계열사 매각 때 공개매수를 회피한 사례가 있다. 2009년 두산그룹은 비핵심자산 정리의 일환으로 병뚜껑 생산업체 삼화왕관 지분 47.22%를 특수목적법인(SPC) DIP홀딩스와 오딘홀딩스(미래에셋자산운용PE-IMM PE)에 각각 매각했다. 당시 ㈜두산과 박용만 두산인프라코어 회장 등 오너일가 13명이 47.87% 지분을 보유하고 있었다. 공개매수 이슈를 피하기 위해 지분율이 가장 낮은 연강재단과 특수관계인 3인(박인원·박서원·박재원)을 제외한 9명의 지분만 매각했다.

IB 업계 관계자는 "원매자가 두산솔루스 지분 48% 정도만 인수할 경우 자칫 경영권의 안정적 방어 문제가 제기될 수 있지만, 오너일가 가운데 매각에 나서지 않은 주주가 FI의 우호지분으로 남아있을 가능성이 높다"고 말했다.