이 기사는 2020년 05월 28일 10:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모투자펀드(PEF) 운용사 IMM프라이빗에쿼티(PE)와 한국콜마가 제약사업·콜마파마 인수·합병(M&A) 협상을 매듭지었다. 매각대상 사업부문을 놓고 막판 진통이 있었지만 본계약 체결에 이르며 잔금납입을 통한 거래종결을 앞뒀다.

28일 관련업계에 따르면 한국콜마그룹 및 특수관계인은 치약사업을 제외한 한국콜마의 제약 의약품 위탁생산(CMO) 사업부문과 콜마파마 보유지분을 IMM PE에 6000억원 상당에 매각한다. 인수자 측의 잔금납입 시점은 오는 7월 말 정도로 예상된다.

공시를 통해 알려진 매각금액은 5124억원이지만, 윤상현 한국콜마 부회장, 윤여원 콜마비앤에이치 대표 등 개인주주와 퀸테사인베스트먼트 등 재무적투자자(FI)의 매각대금을 합하면 총 딜 사이즈는 6000억원을 소폭 밑도는 것으로 파악된다. 윤 부회장은 창업주 윤동한 전 회장의 장남, 윤 대표는 윤 전 회장의 장녀다.

투자업계에 따르면 윤 부회장의 콜마파마 보유지분 195만98주(8.55%), 윤 대표 71만9582주(3.15%), 플로리 유한회사 248만666주(10.87%) 등 특수관계인이 보유한 콜마파마 주식 515만346주(22.57%)에 대한 주식매매계약(SPA)이 조만간 체결될 예정이다. 플로리 유한회사는 퀸테사인베스트먼트가 설립한 특수목적회사(SPC)다.

우선 지난 27일 체결된 SPA에 따라 한국콜마홀딩스가 보유한 콜마파마 1417만2095주(62.1%)는 1761억원에 양도된다. 콜마파마 주당 매각가는 1만2430원으로, 이를 특수관계인 보유지분에 단순 적용할 경우 총 640억원의 추가 계약이 체결될 가능성이 있다. 다만 차후 협상 과정에서 액수가 조정될 가능성도 배제하기 어렵다.

IMM PE는 블라인드펀드와 코인베펀드, 인수금융 등을 활용해 인수대금을 지급할 것으로 보인다. 인수금융으로 조달하는 액수는 2000억원 후반대로 알려졌으며, 담보인정비율(LTV)은 50% 수준이다. 인수금융 주선사는 KB증권과 KB국민은행이다. 이외에 IMM PE는 블라인드펀드 로즈골드4호와 LP 코인베펀드를 통해 나머지 약 3000억원의 투자금을 조달할 예정이다.

이번 딜은 IMM PE에 여러 의미가 있다. IMM PE는 제약·바이오 유관업종에 4년 만에 투자에 나섰다. 가장 최근 제약·바이오부문 투자가 이뤄진 것은 2016년 인트론바이오 건이다. 2016년 당시 IMM PE는 블라인드펀드 로즈골드3호를 활용해 인트론바이오가 발행한 CPS 42만주를 270억원에 매입했다. 이번 투자는 제약·바이오 산업군에 대한 첫 경영권지분 확보 딜이기도 하다.

한국콜마 제약사업은 IMM PE를 비롯해 여러 전략적투자자(SI)와 재무적투자자(FI)가 들여다봤던 매물이다. 관심을 보였던 원매자는 다양했지만 한국콜마는 인수에 적극성을 보인 IMM PE와 올 상반기 배타적 협상에 돌입한 것으로 전해진다.

이번 M&A의 매각 측 자문사단으로는 삼일PwC와 KL파트너스가 활약했으며, 인수 측 자문은 삼정KPMG, 법무법인 세종이 자문을 제공했다.