이 기사는 2020년 07월 21일 14:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

2018년 7월 동국제약이 100억원 규모의 상환전환우선주(RCPS)를 발행했다. 1000억원 이상의 현금을 보유한 동국제약이 메자닌을 발행하자 시장의 이목을 끌었다. 당시 자금조달의 목적도 '기타자금'으로 명시했다. 2년이 흐른 현재 RCPS는 오너 2세인 권기범 부회장의 지배력 확보의 원천이 되고 있다.

동국제약은 RCPS를 발행하면서 콜옵션 권리를 동국헬스케어홀딩스에만 부여했다. 동국헬스케어홀딩스는 권 부회장이 지분 절반 이상을 보유한 회사다. 동국헬스케어홀딩스는 RCPS의 콜옵션을 행사하면서 동국제약의 최대주주로 등극했다. 2년 사이 동국제약의 주가가 2배 가량 상승한 덕분에 권 부회장은 저가에 지분을 확보하는 일석이조 효과도 누렸다.

동국제약은 지난 20일 최대주주가 권 부회장에서 동국헬스케어홀딩스로 변경됐다고 밝혔다. 동국헬스케어홀딩스가 동국제약의 주식 7만8701주를 취득하며 지분율을 19.91%에서 20.44%로 높였다. 권 부회장의 지분율은 20.16%에서 19.82%로 낮아졌다.

동국제약의 지분 구조는 바뀌었으나 오너의 지배력은 커졌다. 동국헬스케어홀딩스는 권 부회장과 그의 동생 권재범씨, 아들 권병훈씨 등 특수관계인 2인이 지분 100%를 보유 중이다. 권 부회장의 지분율은 50.8%다.

동국헬스케어홀딩스의 지배력 확보의 중심에는 동국제약의 RCPS가 있다. 동국제약은 2018년에 사모펀드(PEF) 운용사인 디티알파트너스를 상대로 100억원 규모의 RCPS를 발행했다. 작년 7월 보호 예수 기간이 종료되자 동국헬스케어홀딩스는 첫 번째 콜옵션을 행사했다. 7704주의 RCPS를 5억원 가량에 매입했다. 전체 발행 규모 대비 5%에 해당하는 물량이다.

이후 동국헬스케어홀딩스는 지난 17일에 추가로 6만1633주를 45억원에 사들였다. 이는 전체 RCPS의 40%에 육박하는 규모다.

RCPS 발행 당시에 확정된 전환가는 6만4900원이다. 동국헬스케어홀딩스의 콜옵션 행사 가격은 이자가 더해진 7만원대로 파악된다. 현재 동국제약의 주가가 13만3000원대로 행사가는 2배 가까이 낮은 수준이다. 동국헬스케어홀딩스 입장에서는 콜옵션 행사의 적기였다.

동국제약 관계자는 "콜옵션 조건은 RCPS 발행 이후 비공개 문건으로 거래소에 제출했고, 회사는 옵션을 동국헬스케어홀딩스에만 부여했다"라며 "현재 콜옵션 가능 물량을 모두 행사한 상태"라고 설명했다.

RCPS의 잔량 8만4747주는 디티알파트너스가 보유하고 있다. 투자한 지 2년이 지났으나 한 차례도 투자금 회수에 나서지 않았다. 동국제약이 디티알파트너스가 결성한 펀드에 출자하는 등 양사는 투자 파트너로 관계를 다지는 모습이다. 디티알파트너스에 재직했던 여병민 전무는 현재 동국제약 이사회에 몸담고 있다.

동국제약은 디티알파트너스가 2017년에 59억원 규모로 결성한 '디티알비전사모투자합자회사'의 지분 26.36%를 확보하고 있다. 해당 펀드는 동국제약이 투자하고 있는 콘택트렌즈 제조업체 디케이메디비전의 지분도 들고 있다.

앞선 관계자는 "디티알파트너스에 대한 정보는 회사에서도 확인되지 않는다"라며 "동국헬스케어홀딩스가 동국제약의 지분을 높인 특별한 이유는 없다"라고 말했다. 이어 "자산규모 요건에 맞지 않아 지주사 체제 전환을 위한 작업이라 하기엔 섣부르다"라고 덧붙였다.

실제로 동국헬스케어홀딩스의 작년 말 자산 총계는 약 910억원이다. 지주사가 되려면 자산 총계 '5000억원' 요건에 충족해야 한다.

동국헬스케어홀딩스는 동국제약의 보통주도 꾸준히 사들였다. 작년 상반기에 장내에서 9364주를 매수했다. 평균 취득 단가는 5만6800원대로 지분 매입에 5억원 가량이 소요됐다. 1년간 동국제약 지분을 확보하기 위해 사용한 금액은 총 55억원이다. 30억원은 기업은행에서 빌리고 나머지는 자기 자본을 활용했다.