이 기사는 2021년 03월 19일 08:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

총자산이 2조원을 돌파한 기업은 이사회 지배구조 개선이 불가피하다. 상법 등에서 자산규모가 2조원을 넘어가면 이사회 관련 준수해야 할 제도를 명시해 놓고 있기 때문이다. 포스코케미칼은 지난해말 연결기준으로 총자산이 2조원을 돌파했고, 조만간 개별기준으로도 2조원을 넘어설 것으로 전망된다.

포스코그룹은 계열사 별로 책임경영을 내세우고 있지만 포스코케미칼의 경우 이사회 독립성이 담보되지 않아 경영에 있어 모기업인 포스코의 입김이 강하게 작용한다는 지적을 받아왔다. 추후 감사위원회나 사외이사후보추천위원회 등 설치로 이사회가 경영진의 관리 감독 기능을 강화할 수 있을지 주목된다.

◇개별기준 총자산 2조 돌파 임박, 이사회 준수 규정 늘어나

지난해말 포스코케미칼 자산 규모는 연결기준 2조880억원을 기록했다. 2019년 기준 1조7301억원 수준이던 자산규모가 창립 50주년을 맞은 지난해 2조원을 돌파했다. 개별 기준 총 자산은 1조9941억원으로, 전년 1조6208억원에서 3733억원 증가했다. 자본계정과 부채계정으로 이루어진 총 자산규모는 개별기준으로도 2조원 돌파가 유력하다.

자산규모 2조원 이상 기업의 이사회 의무제도는 개별·연결 기준을 별도로 적용 받는다. 기업지배구조보고서를 공시하는 것은 연결기준이 적용되는 의무 규정 사항이다. 그밖에 공시 관련 규정이 강화되는 것도 연결기준이다.

사외이사 수를 최소 3인 이상으로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하는 것은 개별기준이다. 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 의무 설치도 개별기준이다. 여성 이사 최소 1명 이사 선임도 개별 기준이다.

이 가운데 포스코케미칼은 사외이사 수 요건과 여성이사 최소 1명 선임 요건을 선제적으로 충족했다. 지난해 주총에서 전영순 중앙대 경영대학 경영학부 교수를 사외이사로 선임했다. 그리고 올해는 사외이사를 추가로 1명 더 선임해 전체 이사회의 절반을 사외이사로 채웠다.


남은 과제는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 설치다. 감사위원회를 설치하지 않은 포스코케미칼의 감사인은 관례적으로 포스코 출신 임원이 맡아왔다. 감사의 독립성과 투명성 확보가 어려운 구조다. 사외이사 후보 추천도 기존 경영진 입맛에 맞는, 거수기 역할을 할 수 있는 인물로 구성될 개연성이 컸다.

포스코케미칼 관계자는 "개별 기준으로 자산총액이 2조원을 돌파할 것에 대비해 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 꾸리는 것을 준비하고 있다"고 말했다.

◇사외이사, 최근 3년간 이사회 안건에 모두 '찬성표' 행사

현재 포스코케미칼의 상임 감사 임기는 2023년 정기주총까지로, 이조영 감사가 선임돼 있다. 1966년생인 이조영 감사는 포스코 출신이다. 2010년부터 2018년까지 포스코 정도경영실 그룹장과 리더를 지냈다. 2018년부터 2년 간 포스코에너지 정도경영실장(상임감사)를 맡았고, 지난해부터 포스코에너지 상임감사를 맡고 있다.

재계는 수년 전부터 감사위원회 설치를 독려하는 분위기가 강하다. 총자산이 2조원 미만이더라도 자발적으로 감사위원회를 설치하는 경우가 늘고 있다. 기존 1인 상근감사 체제일 때보다 다양한 분야의 전문가가 회사 경영에 참여해 목소리를 낼 수 있고 기업의 경영 투명성 강화에도 보탬이 된다는 이유다.

감사위원회 구성은 관련규정에 따르면 3분의 2를 사외이사로 채우도록 돼 있다. 이조영 감사의 임기가 2023년까지라는 점을 감안하면 포스코케미칼의 감사위원회는 사외이사 2명, 이조영 감사를 포함한 3인으로 구성될 가능성이 높다. 재계는 감사 기능을 강화하고 경영 투명성을 제고하기 위해 사외이사로만 감사위원회를 꾸리는 경우가 늘고 있다.

사외이사후보추천위원회 구성에 거는 기대도 크다. 사외이사후보추천위원회가 없는 포스코케미칼의 사외이사가 최근 몇 년 간 이사회 안건에서 반대 의견을 개진한 경우는 전무했다. 경영진이 원하는 대로 안건 통과가 이뤄졌다는 의미다.

재계는 사외이사후보추천위원회를 사외이사로만 구성하거나 3분의 2를 사외이사로 채운다. 사외이사 후보를 추천하는데 오너일가나 경영진의 입김을 최대한 배제하겠다는 취지다. 포스코케미칼 역시 사외이사가 주축이 된 사외이사후보추천위원회를 꾸릴 것으로 전망된다.

공정위를 비롯한 당국은 대기업집단의 이사회가 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두도록 권고하고 있다. 또한 이사회의 효율적인 운영을 위해 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회의 설치하도록 권장하고 있다.

모기업인 포스코의 경우 산하에 이사후보추천및운영위원회, 평가보상위원회, 재정및내부거래위원회, 감사위원회, 경영위원회 등 5개의 전문위원회를 두고 있다. 올해 주총에서는 추가로 ESG위원회도 신설했다.

재계 관계자는 "포스코케미칼도 기업 규모가 점차 커짐에 따라 감사위원회나 사외이사후보추천위원회는 물론 별도의 소위원회 구성도 필요할 것으로 본다"고 말했다.