이 기사는 2023년 04월 10일 14:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

신한금융은 올해 의외의 회장 교체를 겪었다. 지난해 12월 회장후보추천위원회 직전까지 연임이 유력시되던 조용병 전 회장이 용퇴하고 진옥동 회장이 선임됐다. 회추위를 구성한 사외이사들의 표심이 진 회장에게 향하면서 조 회장이 물러나게 된 것으로 전해진다. 사외이사가 경영진으로부터 독립돼 있다는 있다는 방증이다.

이와 같은 견제 기능이 작동하게 된 데에는 2018년 사외이사 제도 개선이 결정적이었다. 신한금융은 이사회사무국의 사외이사 후보 추천 권한을 없애고 외부 자문기관 권한을 키웠다. 또 무기명 투표 도입으로 사외이사들이 독립적인 판단을 내릴 수 있는 여건이 조성됐다.

◇후보 '74%' 추천하던 이사회사무국, 단번에 '0%'

2022년 신한금융 지배구조연차보고서에 따르면 사외이사 후보군은 총 140명으로 구성돼 있다. 이중 75%에 해당하는 105명이 외부 자문기관의 추천을 받았다. 이어 사외이사및감사위원후보추천위원회 33명(23.6%), 주주 2명(1.4%) 순이었다. 내부 조직인 지원부서의 추천 후보는 단 1명도 없었다.


지원부서 추천 후보가 없는 건 이사회사무국의 추천 권한이 사라졌기 때문이다. 신한금융 이사회사무국은 사외이사 후보 추천에 막강한 권한을 행사하던 조직이다. 지배구조 모범규준이 도입된 2014년 이사회사무국 추천 후보는 75명으로 68.2%를 차지했다. 2015년에도 60.4%로 압도적이었고 지배구조법 시행 이후인 2016년(63.5%), 2017년(73.6%) 비중이 확대됐다. 2018년 추천 권한을 없애면서 0%가 됐다.

2018년 금융 당국과의 신경전이 제도 변화에 영향을 미쳤다. 당시 신한금융은 4대 금융 중 유일하게 회장이 사추위에 참여하는 구조였다. 금융감독원은 경영 건전성 검사를 실시한 끝에 신한금융 이사회가 지배구조 모범규준이나 지배구조법 기준에 미치지 못한다고 봤다. 특히 사감추위(당시 사추위)가 경영진 영향에서 자유롭지 못하다고 판단했고 개선을 권고했다.

결국 신한금융은 조 전 회장을 사추위에서 배제했다. 추후 독립성 논란 재발을 막기 위해 한발 더 나아가 지원부서 추천도 폐지했다. 지원부서 추천 폐지는 경영진이 이사회를 구성하는 데 손을 뗀다는 상징성을 갖는다. 이사회사무국은 지주 산하 조직으로 그룹 회장을 의식하지 않을 수 없기 때문이다.

외부 자문기관, 사감추위, 주주 만이 사외이사를 추천하도록 하면서 신한금융 사감추위는 물론 회추위도 독립적인 의사결정을 내릴 수 있는 선순환 체계가 만들어졌다는 평이다. 이는 국내 4대 금융지주 내에서 비교해봐도 선진적이다. 지원부서 추천 권한이 없는 곳은 신한금융과 KB금융 정도다.

◇여전한 '재일교포 주주' 영향력…무기명 투표로 보완

다만 사감추위 추천 후보 비중도 상당하다는 점에서 KB금융과 차이가 있다. 사감추위는 2018년 제도 개선 이후에도 매년 사외이사 후보군 25%를 정하고 있다. 후보군 4명 중 1명이 현직 사외이사들의 인맥으로 선발되는 셈이다. KB금융은 외부 자문기관 추천 만으로 후보군을 꾸리고 있다.

신한금융이 사감추위 추천 권한을 보존하는 배경에는 재일교포 주주가 자리한다. 재일교포는 신한지주 지분을 14% 안팎으로 보유한 것으로 추산된다. 주주 구성 영향으로 신한금융 이사진에는 줄곧 재일동포 사외이사가 합류했다. 오랜 주주의 추천 권한에 손을 대는 건 현실적으로 어렵다.

현 사외이사 9명 중 배훈, 진현덕, 김조설 사외이사가 제일교포 주주 측 사외이사로 분류된다. 이들이 사외이사 중 차지하는 비중은 재일교포 주주 지분율을 웃돈다. 진 이사는 그룹사 사외이사 경력자의 추천을 받아 후보군에 편입됐다. 올해 새로 선임된 배 이사와 김 이사의 추천 경로는 아직 공개되지 않았다.

특정 주주를 대표하는 사외이사 영향력이 강해질 수 있는 구조이지만 상호 견제가 가능하다. 신한금융은 2018년 사외이사 제도를 손질하면서 무기명 투표 제도를 도입했다. 사감추위 추천으로 사외이사가 후보군에 합류하려면 무기명 투표를 통과해야 한다. 사외이사들이 특정 세력의 눈치를 보지 않고 자율적 의사결정을 할 수 있도록 담보하는 장치다.