이 기사는 2023년 06월 05일 09:57 thebell 에 표출된 기사입니다.

자산 규모 1조원 이상 상장사는 5월 말까지 기업지배구조보고서를 공시해야 한다. 통상 직전 연도 활동을 주요 콘텐츠로 다루지만 이번에 KT가 내놓은 보고서는 달랐다. 올 초 이사진이 줄줄이 사퇴하며 비상경영위원회 중심으로 경영 정상화에 집중하고 있기 때문이다.

특히 4월 출범한 '뉴 거버넌스(New Governance) TF' 중심으로 꾸린 지배구조 개선 방안을 상세히 다뤘다. 사외이사후보추천위원회, 대표이사후보추천위원회 등을 전원 사외이사로 꾸리는 방안도 고려하고 있다.

◇사외이사 중심 지배구조 강화 예고

KT는 최근 '2022년 기업지배구조보고서'를 공개하고 회사의 지배구조 특징으로 사외이사 중심의 이사회 구성을 꼽았다. 올해 5월 기준으로 이사회는 5명의 이사로 구성돼 있고 사외이사는 4명으로 전체의 80%에 해당하는 비중을 차지한다. 이사회 독립성과 경영감독 기능 강화를 위해 이사회 의장도 사외이사 중에서 선출한다.

하지만 실질적으로 보면 지배구조가 붕괴된 상황이다. 현재 이사회는 구현모 사내이사와 사외이사 4명(김용헌·표현명·강충구·여은정)으로 구성돼 있다. 그중 김용헌 이사를 제외한 이사진 4명은 모두 자진 사임 혹은 임기만료로 퇴임한 상황이다.

이들은 상법에 따라 퇴임 이사의 권리의무가 종료하는 시점까지 대표이사와 사외이사로서 자리를 유지하고 있을 뿐이다. KT는 올해 임시 주주총회를 열어 새로운 대표이사와 사외이사를 선임할 예정이다.

앞서 3월 차기 CEO 후보인 윤경림 사장이 사퇴 의사를 밝히면서 KT는 박종욱 사장을 중심으로 하는 직무대행 체제로 전환했다. KT 사업을 담당하는 '성장 지속 TF'와 지배구조 개선을 담당하는 '뉴 거버넌스 TF'로 이뤄진 비상경영체제를 운영하고 있다.


KT는 추후 사외이사 중심 이사회 운영을 강화할 방향으로 가닥을 잡았다. 현재 경영위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회 위원장을 사외이사로 선임하고 있다. 감사위원회와 평가 및 보상위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성된다.

이를 넘어 향후 사외이사후보추천위원회, 대표이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 운영하는 방안을 검토하고 있다고 밝혔다. 이르면 8일 KT는 임시 주주총회 공시를 하고 사외이사 후보자와 정관 개정안을 공개할 예정으로 알려졌다. 이에 따라 사외이사의 영향력이 더 강해지는 방향으로 정관이 바뀔지 주목된다.

◇투명한 CEO 승계 정책 불구 최종 후보자 퇴임 아쉬움

KT는 CEO 승계 정책도 지속적으로 개선하고 있다. 이사회는 사내외 후보군 구성 방법과 CEO 후보 심사 기준을 결정한다. 특히 지난 3월에 열린 정기 주주총회 CEO 선임 프로세스는 공모만으로 사외 후보군을 구성했다고 강조했다.

지배구조위원회는 인선자문단의 심사 결과에 따라 CEO 후보 심사 대상자를 선정했고 사내 후보자군 역시 인선자문단 심사에 기반해 발탁했다. 이어 대표이사후보심사위원회가 지배구조위원회가 올린 심사 대상자 가운데 CEO 후보를 결정했다.

주요 주주를 포함한 이해관계자들로부터 최적의 KT CEO 상(像)에 대한 의견을 받아 심사 기준을 마련한 게 특징이었다. △디지털전환(DX) 역량에 기반한 지속 가능한 성장 기반 마련 △변화와 혁신 추구 △기업가치 제고 △ESG 경영 강화 등 4가지 측면에서 후보자들을 심사했다.

KT는 공정한 심사 룰을 만들고 공개모집을 통해 총 33명의 사내외 후보자 가운데 최적의 인사를 선출했다. 하지만 외풍에 부딪혀 신규 CEO 선임에 실패했다. 윤경림 후보자는 "주요 이해관계자들의 기대 수준을 넘어서는 지배구조 개선을 통해 새로운 CEO가 선출되는 것이 가장 바람직하다고 판단했다"고 밝히며 주주총회 전 사임했다.

이에 4월 KT는 국내외 주요 주주들의 추천을 통해 기업 지배구조 전문가들로 구성된 뉴 거버넌스 TF를 꾸렸다. TF는 소유분산기업의 내부 참호를 구축하고 낙하산 인사를 방지해 대외적으로 신뢰받는 지배구조 체계 구축에 집중할 방침이다. 현재 사외이사 선임 절차를 진행 중이고 추후 CEO 선임 절차와 이사회 역할 등 개선 방안을 마련하려 한다.

이렇듯 KT는 지배구조 리셋 절차를 밟고 있지만 기업지배구조 핵심지표는 상당히 준수한 편이다. 지난해에 이어 올해에도 15개 항목 가운데 13개를 이행했다. 이행률은 87% 수준이다. 이행하지 못한 항목(주주총회 4주 전에 소집공고 실시, 주주총회의 집중일 이외 개최)도 그대로였다.

KT는 주주 신뢰도 제고 차원에서 주주총회 소집공고에 감사보고서가 포함된 재무제표를 제출하기 위해 제41기 주주총회 23일 전에 소집공고를 시행했다. 아울러 주주총회 운영 준비를 원활히 하고 외부 투자자 미팅을 위해 불가피하게 주주총회가 몰린 날에 시행하게 됐다고 설명했다.