이 기사는 2024년 04월 30일 14:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

하이브 산하 자회사 어도어의 경영진 교체 이슈가 장기화할 것으로 전망된다. 민희진 어도어 대표이사 측이 이사회 소집 요구에 불응하면서 사안이 법원의 손에 넘어갔다. 민 대표 해임 안건 등을 결의할 임시 주주총회를 열기까지 한 달 이상 걸릴 가능성이 높아졌다.

쟁점은 주주간계약일 것으로 전망된다. 하이브는 지난해 민 대표에게 어도어 지분을 넘기면서 의무 근속기간과 경업금지 조건 등을 걸어뒀다. 이에 따라 하이브가 민 대표를 해임한다면 주주간계약을 어기는 셈이 될 수 있다. 또 하이브가 콜옵션을 행사하지 않으면 민 대표는 어도어 지분을 볼모로 하이브에 묶이는데 이를 어떻게 풀어갈지 이목이 쏠린다.

◇'예견된' 이사회 소집 불응, 하이브 즉각 법적 대응

서울서부지방법원이 30일 오후 4시 35분경 하이브의 임시 주주총회 소집 허가 신청에 대한 심문기일을 진행하겠다는 계획을 세웠다. 심문은 비공개로 진행할 예정이다. 다만 심문기일은 연기될 가능성도 있다. 현재 민 대표 측 법률대리인은 심문기일 변경 신청을 진행했다.

하이브는 전일 민 대표 측이 어도어 이사회 소집 요청에 응하지 않자 법원에 임시 주주총회 소집허가를 즉각 신청했다. 하이브는 어도어의 감사를 통해 이사회 소집을 청구했는데 민 대표는 이를 거부했다.


어도어 감사는 하이브의 재무 관련 부서에서 일하는 임직원이다. 비단 어도어뿐 아니라 다른 레이블에서도 감사를 맡고 있다. 하이브는 어도어의 정관상 감사에게 이사회 소집 청구권이 있다고 밝혔다. 사실상 레이블을 관리하고 경영진을 견제하는 역할을 감사가 맡은 셈이다.

업계 관계자는 “하이브가 이사회 소집을 요청했을 때 민 대표에게는 이사회를 열지 않거나, 사내이사 모두 불참하는 것, 혹은 이사회를 연 뒤 주주총회 소집을 부결하는 선택지가 있었는데 결국 첫 번째 선택지를 택했다”며 “하이브가 민 대표의 이런 행보를 예상했기에 곧바로 법원에 주주총회 소집 허가 신청을 진행한 것으로 보인다”고 말했다.

민 대표 측이 이사회 소집을 거부한 사유는 다음과 같다. 어도어 대표와 사내이사진을 교체하기 위해 이사회를 소집을 요구하는 것 자체가 위법하며 감사에게는 이사회를 소집할 권한이 없다고 주장했다.

민 대표의 법률대리인인 법무법인 세종의 이숙미 변호사는 전화인터뷰에서 “감사는 이사회에서 의결권이 없기에 이사회 결의사항과 관련해 소집을 청구하는 것은 법리에 맞지 않다”며 “소집 청구 절차는 물론 소집 이후에도 문제가 있는 데다 안건도 위법하다고 판단해 이사회 소집 요구에 불응한 것”이라고 말했다.

어도어가 주주총회를 연다면 민 대표는 해임될 가능성이 높다. 하이브가 어도어 지분 80%를 보유한 최대주주라서다. 대표이사 해임 등 특별결의는 물론 정관변경까지 할 수 있을 만큼 하이브의 권한이 강력하다. 하이브는 현재 어도어의 새 사내이사에 오를 임직원 명단을 추리고 있다.

◇주주간계약 '쟁점'으로, 근속조건·경업금지 '주목'

그러나 하이브의 시나리오대로 이뤄질지는 미지수다. 당장 심문기일이 열린다고 해도 치열한 법정공방이 벌어질 수 있다.

민 대표 측은 주주간계약을 근거로 해임의 부당성을 강조할 것으로 전망된다. 사실 하이브가 민 대표를 어도어에서 몰아내는 것은 쉽지 않다. 당장 대표이사에서 해임한다고 해도 민 대표와 완전히 결별할 수 없다. 주주간계약으로 묶여있어서다. 근속 조건 등이 관건인 것으로 보인다.


하이브는 지난해 민 대표에게 어도어 지분 20%가량을 넘겼다. 당시 하이브는 민 대표에게 5년 근속 조건을 내걸었다. 이렇게 되면 민 대표는 2026년까지 어도어에서 일해야 한다. 다시 말해 대표이사에서 물러난다고 해도 민 대표가 어도어의 주요 주주이자 임직원으로서 계속 일할 수밖에 없다는 뜻이다.

경업금지 조항도 있다. 경업금지는 경쟁업종에서 일하는 것을 금지하는 조항을 의미한다. 민 대표는 어도어 보유지분 18% 가운데 13.5%에 대해서만 풋옵션을 행사해 하이브에게 지분을 팔 수 있다. 나머지 4.5%의 지분에 대해서는 주식을 단 한 주라도 매각하려면 하이브이 동의를 받아야 하는 양도제한 약정이 걸려 있다.

민 대표가 경업금지, 양도제한 약정 등을 풀어달라고 요청한 것을 놓고 하이브는 의무재직 기간을 8년으로 늘리고 풋옵션 행사 시점도 더 늦게 조정하는 조건으로 받아들이겠다고 밝혔는데 당장 해임 이슈가 발생했다.

민 대표의 법률대리인 측은 “일단 이사회 소집 청구의 적법성 등을 따진 것일 뿐 하이브가 신청한 임시 주주총회 소집 요구를 명백하게 거절하거나 확정한 게 아니다”며 “현재 뉴진스가 앨범을 발매해 어도어 경영진이 가장 바쁜 시기라서 임시 주주총회 소집 청구와 관련해 바로 대응할 수 있는 단계가 아니기도 하다”고 말했다.