이 기사는 2024년 05월 16일 07:56 THE CFO에 표출된 기사입니다.

에쓰오일(S-OIL)이 지배구조 모범 규준 세부 항목을 충실히 이행하고 있다. 이는 금융 당국이 현재 연결 자산총계 5000억원 이상 유가증권시장 상장사를 대상으로 공시를 의무화하고 있는 지배구조 핵심 지표다. 달성률은 80% 수준으로 나타났다. 해당 지표가 상장사의 투명한 지배구조 확립을 위해 당국에서 권고하는 사항이라는 점에서 이는 긍정적 신호로 해석된다.

경영 면에선 객관성 담보를 위한 의사 결정 체제를 마련했다. 이사회 구성을 1인 사내이사 체제로 가져가고 있는 것이 대표적이다. 그 외 사측 경영진은 모두 비상무이사로 재직 중이다. 이사회 의장직 또한 사외이사가 맡고 있다. 이같은 시스템을 통해 경영에 대한 객관적 조언과 평가가 가능하다는 설명이다.

에쓰오일은 이사회 독립성 확보를 위해 노력을 기울이고 있다. 올해 기준 이사회 전체 인원에서 사외이사 비중은 55%를 기록했다. 당해 임기가 완료되는 사외이사 2인 자리에 신규 인원을 채워넣어 비중을 유지했다. 동시에 이들은 감사위원회 위원으로도 재직한다. 현재 에쓰오일은 이사회 내 사외이사로만 구성된 감사위원회를 두고 있다.


에쓰오일 관계자는 "매년 발간하는 지배구조보고서를 통해 경영 면에서의 개선 사항을 시장과 지속적으로 공유하고 있다"며 "현재 경영진 역시 대부분 비상근 형태로 재직하고 있고 이사회 등 주요한 이슈가 있을 때만 방문해 정기적으로 사업 진행 사항들을 점검하고 있다"고 설명했다.

현재 에쓰오일 보드멤버(이사회 구성원) 중 상근 형태로 재직하는 인원은 최고경영자(CEO) 1명이다. 나머지는 모두 회사 밖에서 경영에 관여하는 형태다. 구체적으로 기타비상무이사 4명과 사외이사 6명이 보드멤버로 참여 중이다. 이를 통해 CEO 역할을 객관적으로 감독, 견제할 수 있다는 입장이다. 원활한 소통이 될 수 있게 각 이사의 이사회 참석률도 일정 수준(연 75%) 이상을 유지토록 관리하고 있다. 실제 지난해 사외이사, 기타비상무이사의 이사회 참석률은 각각 100%, 95.7%로 나타났다.

사외이사 역할도 부각시키고 있다. 이들이 경영 사안 전반에 능동적으로 참여할 수 있도록 지원 조직 등 제반 환경을 갖췄다. 이사회 내 사외이사를 중심으로 한 4개 위원회를 두고 각 조직의 원활한 운영이 가능토록 전담 부서를 설치했다. 다만 사외이사만 단독으로 참여하는 별도 회의체는 미비한 상태다. 이와 관련해 사외이사가 직접 최대주주인 사우디아라비아 아람코에 방문해 석유 산업 환경을 접하고 상호 소통할 수 있게 기회를 마련해 주고 있다는 입장이다.

이사 평가는 내부 평가만 실시 중이다. 사외이사가 각자 및 이사회 전체에 대한 성과 평가를 진행토록 하고 있다. 연 1회 실시하는 형태로 최근 몇 년간 상대적으로 높은 수치를 유지하고 있다. 5점 만점 기준으로 매년 4.7~4.9점 수준으로 나타났다. 향후 보다 객관적인 평가를 위한 장치 마련은 필요한 상황이다. 일례로 자기 평가 비중은 낮추고 동료 평가를 신설, 비중을 확대하는 식이다. 해당 결과가 사외이사 재선임 등을 위한 평가 지표로 활용되는 만큼 내부적으로 공정성 확보를 위한 노력을 기울이고 있다는 입장이다.


지배구조 모범 규준 면에선 대체로 높은 부합도를 보이고 있다. 지난해 전체 핵심 지표 15개 중 12개를 충족하는 것으로 집계됐다. 당해 지배구조보고서 의무 제출 대상이었던 연결 자산총액 1조원 이상 유가증권시장 상장사 전체 준수율(62.3%) 대비 약 18%포인트 더 높았다. 미준수 사항은 여타 상장 법인도 준수율이 낮은 항목들이다. 에쓰오일은 경영 안정성 면에서 불리하게 평가되는 '집중투표제 채택'을 비롯해 '명문화된 CEO 승계 정책 마련' 항목 등을 지키지 않고 있다.

향후 주주 측면 정책도 보다 정교화돼야 할 부분이다. 해당 항목은 지배구조 모범 규준 카테고리 중 하나로 경영 투명성 평가에서 주요한 비중을 차지하고 있다. 에쓰오일도 전자투표 실시, 배당 계획 통지 등 일부 사항들은 충족하고 있다. 다만 주주총회 4주 전 소집공고 통지 항목은 준수하지 못하고 있다. 다국적 이사들이 포진한 만큼 주주총회 상정 의안 확정을 위한 이사회 개최가 지연되는 것이 이유라는 설명이다. 현재까지 주주 제안 사례가 전무해 관련 절차를 공개적으로 안내하지 않는 부분도 개선이 필요한 지점으로 꼽힌다.