이 기사는 2025년 03월 18일 16시10분 thebell에 표출된 기사입니다

콜마홀딩스가 미국 행동주의 펀드의 주주 제안을 계기로 이사회 정원을 확대한다. 5% 이상의 지분을 확보한 펀드 측이 이사회 진입을 시도하면서다. 기존 이사진을 유지한 채 이사를 추가 선임하는 방식으로 행동주의 펀드 측의 의견을 수용하는 모습이다.

안정적인 지배력을 갖췄고 앞서 기업가치 제고 계획을 통해 이미 주주 친화 정책을 내놓은 상태다. 이에 따라 펀드 측은 압박의 목소리를 내기보다는 협력을 통해 주주 가치를 더욱 극대화할 수 있는 방향을 함께 모색할 것에 무게가 실린다.

◇달튼 코리아 설립 후 5% 이상 지분 확보, '경영 참여' 공식화

콜마홀딩스는 이달 31일 정기 주주총회에서 재무제표 승인 및 정관 변경의 건, 이사 선임 등의 안건을 다룰 예정이다. 이번 정기주주총회의 핵심은 주주 제안으로 이사회에서 기타비상무이사를 신규로 선임하는 안건이다. 법적 의무는 없지만 감사위원회를 선제적으로 설립하는 안건도 논의한다.

주주 제안을 넣은 곳은 미국 행동주의 펀드인 달튼인베스트먼트(이하 달튼)다. 달튼 측은 달튼코리아를 설립하고 1월 24일 등기를 마쳤다. 1981년생 미국 본사 파트너를 대표이사로 선임했다. 임성윤 달튼 코리아 대표를 콜마홀딩스의 기타비상무이사로 선임하는 안건을 제안한 것이다.

상법은 주주가 직접 주총 안건을 이사진에 제안할 수 있는 주주 제안권을 인정한다. 이를 발동하기 위해서는 발행 주식총수의 3% 이상을 보유해야 한다. 6개월 이상 보유한 경우 1% 이상도 가능하며, 자본금 1000억원 이상인 회사는 0.5%만 보유해도 가능하다.

달튼 측은 지난해 10월부터 장내 매수를 통해 콜마홀딩스의 주식을 꾸준히 매집했다. 지분 5% 이상을 확보하고 있는 상태였는데 이달 6일 추가로 3944주를 사들였다. 지분율이 작년 말 기준 5.02%에서 3월 초 5.69%로 확대됐다.

작년 말 기준으로 5% 이상을 보유한 만큼 주주 제안을 위한 조건은 성립된다. 주주총회 6주 전까지 서면 또는 전자 문서로 주주 제안을 제출해야 하는데 이사회는 이를 거부할 수 없다. 콜마홀딩스의 주주총회소집결의가 12일에 올라온 만큼 사전에 달튼 측의 제안을 검토한 후 수용한 것이다.

이틀 후인 14일 달튼 측이 지분율 공시와 함께 보유 목적을 '단순 참여'에서 '경영 참여 목적'으로 변경하며 업계의 이목이 집중된 상황이다. 다만 여타 다른 행동주의 펀드들과 다른 방향의 결과물이 도출될 것으로 풀이된다. 대부분의 경우 자사주 소각 및 무상증자 등의 주주친화 안건을 도출하기 위해 이사회에 진입을 하는 편이다.

콜마홀딩스는 상장사 중 세 번째로 밸류업 프로그램에 참여할 정도로 적극적인 주주환원 정책을 펼쳤다. 별도 재무제표 기준 당기순이익의 50% 이상을 주주에게 환원하기 위해 무상증자, 현금배당 외 분기배당 실시, 자사주 취득 및 소각을 했지만 주가 저평가 상황이 지속된 것이다.

밸류업 프로그램을 통해 향후 기업가치 제고 목표로 △PBR 1배 달성 △주주환원율 50%(별도 기준) △지배구조 선진화를 제시한 상태다. 임성윤 대표는 이사회의 일원으로 콜마홀딩스의 저평가 요인이 무엇인지 분석하고 기업가치를 키우기 위한 사업 전략 조정 등을 요구할 가능성이 높아 보인다.

◇기타비상무이사 3명으로 확대, 감사위원회 설립 위해 신정식 감사 변동

콜마홀딩스의 기존 이사회는 총 7명(사내이사 3명,기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)으로 구성됐다. 2025년 3월 임기가 만료되는 문병석 사장과 송규영, 박민 사외이사를 재선임할 예정이다. 신정식 감사와 달튼 측 임성윤 대표를 기타비상무이사로 신규 선임할 계획이다.

신정식 감사의 경우 감사위원회를 설립하기 위한 조치로 기타비상무이사로 선임되는 것으로 보인다. 기존 감사는 이사회 멤버가 아니기 때문에 감사위원이 될 수 없다. 기타비상무이사가 되면 이사회의 구성원이 되기 때문에 감사위원이 될 수 있다. 신정식 이사는 사외이사가 아닌 감사위원으로 활약할 예정이다.

기존에 임기가 남아있는 퀸테사인베스트먼트 대표 김현준 비상무이사도 자리를 지킨다. 이에 따라 이사회는 총 9명으로 사내이사 (윤상현, 문병석, 원재성), 기타비상무이사 (신정식, 임성윤, 김현준), 사외이사 (강명수, 송규영, 박민)로 변경된다.

콜마홀딩스의 정관 제29조에 따르면 이사회 수는 3인 이상으로 하고 사외이사는 이사 총 수의 4분의 1 이상으로 한다는 규정이 있다. 정원 수에 대한 제한을 두지 않고 있어서 주주 제안을 받고 유연한 대응을 할 수 있었던 것으로 풀이된다. 사외이사가 3명이기 때문에 이사회 성립 조건을 충족하는 것으로 보인다.

콜마홀딩스 측은 "이사회 내에서 기업가치와 주주가치 제고를 위한 주주의 다양한 의견을 경청할 수 있을 것으로 기대한다"고 말했다.