이 기사는 2025년 05월 12일 07시58분 thebell에 표출된 기사입니다

미래에셋자산운용이 스튜어드십코드 도입 5년차를 맞아 한층 강화된 책임투자 기조를 드러냈다. 단순한 형식적 의결권 행사에서 벗어나 적극적인 주주권 행사와 기업 경영 견제를 통해 실질적인 영향력을 행사하는 기조가 뚜렷해지고 있다. 특히 2024년 한 해 동안 반대 의결권 행사 비중이 증가한 것으로 나타났다. 책임 있는 기관투자자로서의 정체성이 더욱 공고해졌다는 평가다.

12일 더벨이 미래에셋자산운용의 의결권 행사 내역(2024년 4월 초~2025년 3월 말)을 분석한 결과 291개 투자기업 주총의 총 1642개 안건에서 263개 의안에 반대표를 던진 것으로 집계됐다. 반대율은 16% 정도였다. 전대 11% 대비 5%포인트 정도 늘어난 수치다. 보다 적극적으로 의결권을 행사하면서 전체적인 반대 기조가 강화된 것으로 보인다.

반대의사를 드러낸 안건은 △사내·사외이사 및 감사위원 선임의 건 △정관변경의 건 △조직변경 △주식매수선택권 부여의 건 △사업계획 변경 △재무제표 승인의 건 등이다.

가장 많은 반대표가 행사된 항목은 '이사 선임' 및 '이사 보수 승인'의 건이었다. 특히 사외이사 선임에 대해서는 후보자의 독립성 결여, 과도한 겸직, 과거 부실 경영 이력 등을 사유로 반대표가 집중됐다. 일부 후보자의 경우 이사회 참여 실적이 미미하거나 ESG 위반 전력이 있는 점이 문제로 지적됐다.

미래에셋운용 측은 "이사의 독립성, 전문성, 이해상충 여부를 면밀히 검토한 뒤 의결권을 행사하고 있다"며 "단순히 추천 주체가 사외이사라는 이유만으로 찬성하지 않는다"는 입장을 밝혔다.


반대표를 낸 안건 중 눈에 띄는 곳은 SK이노베이션이다. SK이노베이션은 지난해 SK E&S와의 합병을 추진했다. 이를 위해 관련 지난해 8월 주주총회에 관련 안건을 상정했다. 이때 미래에셋자산운용은 반대표를 행사했다. 반대이유는 합병가액 산정방식에 있어 주주권익을 충분히 고려하지 않았다는 판단에서다.

자본시장법에 따라 상장사에 대한 평가는 기준 시가를 적용하는 것이 원칙이다. 다수의 시장 참여자에 의해 형성된 기준 시가가 기업의 실질 가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 기준시가를 적용한 것은 회사의 판단 영역일 수 있다.

하지만 기준시가와 자산가치 중 어느 가격으로 합병가액을 산정 하느냐에 따라 일반주주와 지배주주인 SK의 합병회사에 대한 지분율 차이가 8% 이상 발생한다는 측면에서 이해상충의 소지가 충분히 있을 수 있다고 봤다.

그럼에도 SK이노베이션 측이 합병 가액 산정 방식을 결정하면서 일반적인 설명 외에 주주 입장에서 납득할 만한 합리적인 근거를 제시하지 않았다는 게 미래에셋자산운용 측의 판단이다. 또 합병가액의 일부 할증 및 할인도 가능하다는 점에서 회사의 결정이 주주가치 보전을 위한 최선의 선택이라 보기 어렵다고 봤다.

미래에셋자산운용 측은 "주주권 희석에 따른 구체적인 주주가치 제고 노력을 찾을 수 없다"며 "합병가액 산정과 관련해 종합적으로 판단할 때 합병의 긍정적인 효과보다는 주주가치 훼손에 대한 우려가 크다"고 밝혔다. 비슷한 이유로 국민연금 등 주요 기관 투자자들도 반대표를 행사했다. 그럼에도 합병안은 참석 주주 85.76%의 찬성으로 통과됐다.

이리츠코크랩에 대한 의결권 행사도 눈에 띈다. 미래에셋자산운용은 이리츠코크랩 지분 12.18%를 보유한 주요 주주중 한 곳이다. 그만큼 의사결정에 영향을 미칠 가능성이 있다. 지난해 10월 이리츠코르랩은 주주총회를 열고 총 4개의 안건을 상정했다. 미래에셋자산운용은 모든 안건에 대해서 반대표를 행사했다.

지난해 이리츠코크랩이 상정한 안건을 보면 정관변경과 사업계획 변경, 기타비상무이사의 신규선임건 등이다. 미래에셋자산운용은 해당 안건들이 주주가치 훼손과 연결된다고 판단했다. 그럼에도 결적으로 여타 주주들의 찬성 행렬속에 해당 안건들은 모두가 결되면서 의미있는 결과로 이어지지는 못했다.