이 기사는 2011년 11월 17일 09:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

한앤컴퍼니가 코웰이홀딩스 잔여 지분 1.5%(약45만주)를 추가로 매수한다. 공개매수에서 지분을 팔지 못한 소액주주를 보호함과 동시에 지분 100%를 확보해 효율적 경영을 위한 목적으로 판단된다.

16일 관련업계에 따르면 한앤컴퍼니는 17일부터 향후 7영업일간 11월25일까지의 정리매매 기간 동안 코웰이홀딩스 잔여지분을 주당 4,300원에 매수할 예정이다. 매수수량은 잔존 소액주주의 보유주식(발행주식의 1.5%) 전부다. 만약 코스닥시장 상장폐지가 종료된 후에도 남아있는 지분은 향후 6개월간 장외매수를 통해 같은 가격에 사들인다.

한앤컴퍼니는 이런 방식으로 현재 남아있는 소액주주를 보호하고 지분 100%를 확보해 보다 효율적인 경영을 도모할 방침이다.

한앤컴퍼니는 코웰이홀딩스 최대주주 곽정환 회장과 공동경영을 목표로 지난 8월 초부터 이 회사 주식을 주당 4,300원에 매입하는 공개매수를 추진했다. 공개매수대상 주식은 곽 회장 소유지분을 제외한 전량인 1004만2583주. 한앤컴퍼니는 약 한 달 동안 이 지분 중 84.5%에 해당하는 848만8001주를 공개매수에서 확보했다.

이후 한앤컴퍼니는 이 회사의 효율적 경영을 위해 상장폐지를 추진했고 한국거래소는 지난 15일 관련안건을 승인했다.

공개매수에서 상장폐지에 이르는 약 3개월 동안 한앤컴퍼니는 코웰이홀딩스 지분을 추가로 매수했다. 현재 한앤컴퍼니의 현재 지분은 959만2424주(지분율 31.97%)로 늘어난 상태다. 공동경영을 약속한 곽 씨의 지분을 합치면 발행주식 3000만주의 약 98.5%를 확보했다.


업계에서는 한앤컴퍼니가 잔여지분을 모두 인수해 지분 100%를 확보하는데 큰 무리가 없을 것으로 판단하고 있다. 주당 4,300원은 당시 8월 기준 주가가 3,500원 정도였던 점을 고려하면 약 22% 정도 높은 가격이다. 또 소수의 주주들이 6개월간 지분을 매도하지 않아도 케이먼제도 법령에 설립된 코웰이홀딩스는 향후 현금상환합병(Cash-out merger)을 통해 소수주주의 지분 매수가 가능하다.

현금상환합병은 두 회사가 합병 시 소멸회사의 주주에게 합병대가를 전부 현금으로 지불할 수 있는 제도다. 현재 우리나라에는 이 제도가 도입되지 않았지만, 코웰이홀딩스가 위치한 케이먼제도(Cayman Islands)에서는 법적근거가 있어 가능하다.

코웰이홀딩스는 중국 코웰옵틱일렉트로닉스가 코스닥 상장을 위해 지난 2006년 케이맨제도에 설립한 지주사다. 국내에서 상장폐지가 이뤄지면 이 회사는 더 이상 국내법을 따르지 않고 케이맨제도의 법을 따르게 돼 있다.

우리나라도 오는 2012년 4월부터 발행주식 95% 이상을 보유한 주주가 소수주주의 주식을 강제로 매입하는 강제매수제도(Squeeze-out)를 실시할 예정이다.

한앤컴퍼니는 한상원 전 모간스탠리 아시아사모펀드최고투자책임자가 약 8000억원을 펀딩해 만든 토종 사모펀드(PEF)로 금감원에 등록돼 있다.

코웰이홀딩스는 한앤컴퍼니의 첫 투자로 공개매수라는 인수방식을 국내에서 처음으로 사용해 시장의 주목을 받았다. 또 성장 한계에 처한 기업이 PEF를 공동 경영자로 받아들여 성장 발판을 마련했다는 점에서도 참신한 시도로 받아들여지고 있다. 지금까지 국내PEF의 주된 투자유형은 일부 지분 인수를 통한 경영참여 혹은 경영권 인수(Buy out)가 대부분이었다.

코웰이 홀딩스는 2008년 코스닥 상장 업체로 광학부품 등의 모바일기기 부품을 세계 유수의 업체들에 직접 공급하고 있다. 특히 EMS세계 1위 업체인 폭스콘에 카메라 모듈을 공급하는 것으로 유명하다.