이 기사는 2011년 12월 26일 08:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

LS그룹의 회사채를 발행을 이트레이드증권이 독식하다시피 하는 것에 대해 금융시장에서 논란이 커지고 있다. 현행 법상 증권사는 계열사의 회사채 대표주관을 맡을 수 없게 돼 있는데, 이트레이드증권과 LS그룹간의 관계가 석연치 않기 때문이다.

이트레이드증권의 현 최대주주는 'G&A 사모투자전문회사(PEF)'로 84.5%의 지분을 보유하고 있다. 해당 PEF는 지난 2008년 9월 LS네트웍스 등이 컨소시엄을 구성, 최대 재무적 투자자(FI)로 참여해 1010억원(30.1%)을 출자했다. 이를 도식화 해보면 이트레이드증권이 LS그룹의 손자뻘에 놓여 있음을 알 수 있다.

이에 대해 LS그룹은 '단순 출자'라며 이트레이드증권과 연결짓는 것을 거부하고 있다. 법적으로 아무런 관계가 성립하지 않는다는 것이다. 하지만 시장 관계자들은 LS그룹이 실질적으로 이트레이드증권을 소유하면서 실적을 챙겨주고 있는 것 아니냐며 의심의 눈길을 보내고 있다.

◇ LS그룹, 회사채 발행 때마다 이트레이드證 챙기기

이트레이드증권은 LS그룹 회사채 발행에서 대부분 대표주관을 맡아 왔다. 올해 LS계열사들이 발행한 회사채 중 이트레이드증권이 대표주관을 맡은 사례는 전체 10건 중 7건에 달한다. 이트레이드증권이 주관에서 빠진 것은 LS전선 1건과 대성전기공업 2건이 전부다. 이트레이드증권은 올해 LS계열사들이 발행한 회사채 1조1800억원(미국 지주사 제외) 중 약 46%에 달하는 5400억원을 인수했다.


LS계열사들이 회사채 발행을 검토하는 과정에는 어김없이 이트레이드증권이 포함된다. 내년 1월 사상 첫 시장성 조달을 추진하고 있는 LS네트웍스도 이트레이드증권을 대표주관사로 선정, 시장 수요 조사를 진행 중이다.

채권 발행이 결정되면 물량의 절반을 이트레이드증권 몫으로 미리 떼놓는 경우도 있다. 지난 6월 LS전선이 발행한 회사채 2500억원은 이트레이드증권이 3년물 발행 전액(1200억원)을 미리 배정받았다. LS전선은 5년물 1300억원만 입찰을 실시했고 이트레이드증권은 5년물 300억원 어치를 더해 총 1500억원 어치를 인수했다.

한 회사채 시장 관계자는 "LS그룹 계열사들의 회사채 발행 검토 소식이 전해지면 가장 먼저 연락하는 곳이 이트레이드증권이다"라며 "다른 증권사들은 대표주관 자리를 넘보지도 못한다"고 전했다.

한 증권사 관계자는 "LS그룹은 예전부터 금융업에 진출하고자 했지만 법적 문제로 그 길이 막히자 PEF를 통해 이트레이드증권을 소유하게 된 것으로 안다"며 "회사채 물량을 몰아주는 것은 계열사나 다름없는 이트레이드증권의 실적을 관리해주는 것"이라고 전했다.

◇ 법적으로는 계열관계 아니라 규제할 방법 없어

금융투자협회는 현재 '증권인수업무등에관한규정' 13조를 통해 발행사와 인수회사(증권사)가 특정 관계에 놓여있을 경우, "인수사가 가장 많은 수량을 인수하거나 인수가격의 결정과정에 참여하는 등의 실질적인 주관업무"를 수행하지 못하도록 규정하고 있다.

여기서 특정 관계란 '발행회사 및 발행회사의 이해관계인이 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우, 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우' 두 가지다.

결국 LS그룹과 PEF의 관계가 '이해관계'로 성립되느냐가 문제의 핵심이다. 이해관계는 곧 계열 관계를 의미한다.

통상적으로 A사가 단독으로, 혹은 A사와 A'사들이 모여 B사의 지분 30% 이상을 획득하면 A사와 B사는 계열 관계가 된다. 하지만 B사가 PEF라는 특수한 성격의 법인일 경우에는 얘기가 달라진다. A사 혹은 A사와 A'사 등이 특정 PEF의 출자자(유한책임투자자·LP)로 참여해 아무리 많은 지분을 확보하고 있다해도 PEF를 실질적으로 지배하는 곳은 무한책임투자자(GP)이기 때문에 해당 PEF는 A사나 A'사와 같은 LP의 회사가 아닌, GP의 회사로 보는 것이다.

공정거래위원회 관계자는 "LP는 단순 투자자로 들어가 일정 시간이 지나면 수익을 얻고 빠져 나가는 것이 대부분이어서 PEF와 지분 관계가 성립하지 않아 계열사로 볼 수 없다"며 "LP들의 출자액과 관련없이 PEF는 GP의 회사로 본다"고 설명했다. 즉 LS그룹과 이트레이드증권은 법적으로는 아무런 관계가 성립되지 않는 것이다.


이에 대해 시장 관계자들은 법의 망을 벗어난 교묘한 편법 행위라며 비난하고 있다.

한 증권사 관계자는 "그룹에 속해있는 증권사들이 서로 계열사의 대표주관을 맡아 물량을 교환하는 소위 '바터' 와 비슷한 편법 행위"라며 "심증은 있는데 물증이 없는 경우라고 보면 된다"고 말했다.

한 회사채 시장 관계자는 "앞으로도 이 같은 형태로 증권사를 소유한 기업들이 법망을 피해 계열 증권사를 챙겨주는 일이 빈번해진다면 다양한 부작용이 발생할 수 있을 것"이라며 "이런 구조는 회사채 시장의 힘의 균형이 발행사 쪽으로 쏠릴 수밖에 없는 왜곡을 낳는 데 영향을 미친다"고 지적했다.

하지만 마땅히 이를 금지할 규정이 없다. 관련 규정을 제정하는 금융투자협회는 법적 관계가 성립되지 않는다면 이를 제재할 수는 없다는 입장이다. 금융투자협회 관계자는 "규정이라는 것이 모든 사항을 염두에 두고 할 수 있는 것이 아니어서 그 범위에 한계가 있다"며 "현재로서는 이를 규제할 방법은 없다"고 밝혔다.

다만 '고의성' 여부가 입증된다면 상황이 달라질 수 있다. 협회 관계자는 "만일 LS그룹이 법망을 피하기 위해 일부러 이 같은 구조를 짠 것이라면 분명 문제가 될 수 있는 부분"이라며 "이에 대해선 검토와 논의가 필요할 것"이라고 덧붙였다.