이 기사는 2012년 02월 02일 16:56 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국자산관리공사(KAMCO)가 쌍용양회공업 단독 지분 매각을 추진할 계획이다. 매각 목적은 공적자금 회수지만 그 이면에는 쌍용건설 매각을 성사시키기 위한 포석이 깔려있다는 분석이 나온다.

2일 인수합병(M&A) 시장에 따르면 캠코는 쌍용양회 소수지분(9.34%) 매각을 계획 중이다. 한국산업은행 등 쌍용양회 주식관리협의회와 맺은 지분 공동매각에 관한 자율협약이 걸려있지만 캠코는 오는 11월 자금회수 마감 시한에 따라 단독으로라도 지분 매각을 강행하겠다는 입장이다.

쌍용양회의 1대 주주는 일본계 시멘트 업체인 태평양시멘트(TCC, 32.36%)다. 캠코를 포함한 쌍용양회 협의회가 보유한 지분은 한국산업은행(13.81%), 신한은행(12.48%), 서울보증보험(10.54%)의 지분을 포함해 총 46.17%다.

업계에서는 캠코의 쌍용양회 지분 매각 시도가 단순한 자금회수에서 그치지 않고 현재 진행 중인 쌍용건설 매각 성사 가능성을 높일 수 있다고 관측한다.

쌍용그룹의 모회사 격이었던 쌍용양회는 2006년 쌍용건설을 계열사에서 제외시켰지만 쌍용양회는 여전히 쌍용건설의 지분 6.13%(2009년 12월 주식 보유현황 최종 보고)를 보유하고 있다.

쌍용건설 사정에 정통한 관계자는 "쌍용양회 지분은 우리사주조합이 쌍용건설을 종업원지주회사로 만들기 위해 확보하고 있는 주요 우호지분 중 하나"라며 "우리사주조합이 협의회 지분과 쌍용양회의 지분을 합칠 경우 안정적으로 경영권을 확보할 수 있다"고 말했다.

쌍용건설 우리사주조합의 지분율은 14.12%다. 우리사주조합은 캠코·신한은행 등 쌍용건설 주식관리협의회가 보유한 전체 지분 50.07% 중 최대 24.72%에 한해 우선매수청구권을 행사 할 수 있다. 조합이 24.72% 전체에 대해 우선매수권을 행사해 지분을 매입한다고 가정하면 조합측 지분은 38.84%로 늘어난다. 여기에 쌍용양회 지분 6.13%를 합치면 총합이 44.97%가 돼 경영권 지분을 안정적으로 확보하게 된다는 주장이다.

이에 따라 쌍용양회가 우리사주조합 우호지분으로서의 역할을 하지 못하면 조합의 쌍용건설 인수 계획에 차질을 빚게 된다.

현재 쌍용양회 이사회는 협의회 관련 인사가 전체 인원의 절반을 차지하고 있다. 이사의 수는 총 10명으로 산업은행 출신 이사가 2명, 신한은행 출신 이사가 2명, 서울보증보험 관련 이사가 1명이다.

문제는 쌍용건설 인수후보 혹은 우호세력이 캠코의 쌍용양회 지분과 나머지 협의회의 일부 지분을 추가적으로 인수하면 이사 선임권을 획득할 수 있게 된다는 점이다.

우선매수권을 보유한 태평양시멘트는 2000년부터 이미 6500억 원이 넘는 자금을 투입한 것으로 알려졌고 쌍용양회의 매출은 2008년 1조 1723억 원, 2009년 1조 836억 원, 2010년 1조 368억 원으로 감소하고 영업이익은 2009년 흑자전환했지만 그 규모는 지속적으로 축소되고 있다. 자금동원 여력을 차치하고서라도 태평양시멘트가 대표이사직을 점하고 있어 이번 지분 매각이 적대적 M&A 시도가 아닌 이상 우선매수권 행사로 추가적인 지분 확보에 나설 가능성이 낮다는 분석이다.

정황 상 쌍용양회가 쌍용건설 우리사주조합의 우호세력으로 역할을 수행할 명분도 없다. 쌍용건설과의 지분 관계가 남아 있긴 하지만 2006년 쌍용양회로부터 완전 분리돼 계열사가 아닌 데다 김석원 쌍용그룹 전 회장이 쌍용양회 경영일선에 물러난 지 6년이 넘어가고 있어 김석준 쌍용건설 회장의 영향력이 예전만큼 크지 않다는 지적이다.

전후 사정을 종합했을 때 쌍용건설 인수측이 쌍용양회 이사로 선임된다면 쌍용건설 우리사주조합 우호지분으로서의 권리 행사 시도를 무력화 시킬 수 있다는 게 관계자들의 설명이다.


캠코는 현재 쌍용양회 협의회와 지분 매각에 대한 논의를 진행 중이다. 공동매각협약에 따른 위약금과 관련한 법률적인 검토가 끝나는 대로 주관사를 선정해 지분 매각 작업에 착수할 예정이다.