이 기사는 2016년 10월 26일 07:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

글로벌 완구회사 마텔의 손오공 최대주주 지분 인수 계약을 놓고 증권업계 일각에서 '미완의 거래'가 아니냐는 의구심이 제기되고 있다. 완구 회사의 핵심 자산인 지적재산권(IP)은 손오공 창업주 일가의 개인 회사에 남아있다는 점에서다.

마텔은 지난 10일 손오공의 지분 11.99%를 140억 원 취득하는 계약을 체결했다. 오는 11월 30일 대금 납입이 완료되면 손오공의 최대주주는 창업주 최신규 회장에서 마텔로 바뀌게 된다. 손오공은 최근 선풍적인 인기를 얻고 있는 '터닝메카드' 캐릭터 제품을 연달아 출시, 승승장구하고 있는 토종 완구 회사다.

계약 내용이 처음 발표되었을 당시에는 마텔이 완구 캐릭터 IP를 확보하기 위한 차원에서 손오공의 경영권 지분을 인수한 것처럼 여겨졌다. 하지만 실상은 달랐다. 마텔이 최대주주가 되면서 얻게 된 반대급부는 이사회 의석 1석과 자사 제품을 손오공의 유통망을 활용해 국내 시장에 유통할 수 있는 권리가 전부였다.

정작 손오공 완구의 IP는 초이락컨텐츠팩토리라는 이름의 회사 소유다.초이락컨텐츠팩토리는 손오공에 IP를 제공하는 대가로 연간 1000억 원이 넘는 매출을 발생시키고 있다. 최근 수년 사이 손오공은 적자 상태에서 간신히 흑자로 전환했지만, 초이락컨텐츠팩토리는 30% 대를 넘나드는 영업이익률을 기록했다. 이 회사의 지분은 최신규 회장이자 대표이사인 최종일씨(45%) 등 오너 일가가 전량 보유하고 있다.

이같은 사실이 알려지자 마텔이 단순 완구 유통회사나 다름없는 손오공을 인수하는 데 140억 원이 되는 돈을 들이는 것은 납득하기 어렵다는 지적이 일었다. 손오공이 코스닥 시장 상장사인 까닭에 시가로 지분 가치를 평가할 수밖에 없었다고 해도 IP를 직접 보유한 완구 회사에 버금가는 기업가치를 책정했다는 점에 대해서도 의구심이 제기됐다.

투자은행(IB) 업계 관계자는 "마텔이 책정한 손오공의 기업가치는 상각전영업이익(EBITDA)의 9배에 달하는데, 이는 동종업계 평균을 능가하는 수준"이라며 "IP 확보 가능성을 염두에 두지 않고서야 이처럼 후한 값을 치렀을 가능성은 희박하다"고 지적했다.

이 관계자는 이어 "통상 M&A 이후 매각자 측은 동종 업계 창업 또는 이직 금지 조항의 제약을 받는 게 일반적"이라며 "손오공의 경우 버젓이 창업주 일가가 지분을 보유한 회사가 IP를 활용해 대규모 매출을 일으킨다는 것이 이해가 가지 않는다"고 말했다.

인수합병(M&A) 업계 일각에서는 거래의 모든 절차가 아직은 수면위로 드러나지 않았을 것이라는 추측을 내놓기도 한다. 이와 관련해 증권업계에서 거론되는 시나리오는 △초이락컨텐츠팩토리가 보유한 IP 사용권 일부를 손오공 또는 마텔 측에 넘기거나 △초이락컨텐츠팩토리와 손오공이 합병을 추진할 것이라는 내용 등이 있다.

초이락컨텐츠팩토리와 손오공을 합병할 경우 최신규 회장 일가와 마텔 측 모두 수혜를 입을 것으로 예상된다. 일단 최신규 회장은 초이락컨텐츠팩토리를 우회 상장함과 동시에 최종일 대표에게 상속하는 효과를 얻을 수 있다. 마텔도 손오공 완구의 IP 자산을 고스란히 확보할 수 있다는 점에서 불리할 건 없다. 합병 법인은 실적 측면에서도 매출액이 2배, 영업이익은 3배(이상 손오공 기준)로 증가하는 효과를 얻게 된다.

물론 최신규 회장 일가와 마텔 측이 '한 지붕 두 가족' 체제를 유지해야 한다는 점은 걸림돌이 될 수 있다. 하지만 최 회장 일가와 마텔 측이 전략적 지분 제휴 관계를 지속한다면 오히려 시너지가 날 것이라는 시각도 존재한다.