이 기사는 2016년 11월 08일 15:13 thebell 에 표출된 기사입니다.

지난 7월 지주사 전환에 성공한 원익IPS가 뒤이어 진행한 자회사 테라세미콘 합병을 눈 앞에 두고 좌절했다. 2년 내 지주사 요건 충족을 위해 테라세미콘의 지분 20% 이상을 확보해야 하는 원익그룹이 합병 불발 이후 어떤 선택을 하게 될지에 관심이 쏠리고 있다.

8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 원익IPS는 지난 9월부터 추진해 온 테라세미콘 흡수합병에 최종 실패했다. 지난 7일 있었던 테라세미콘의 임시 주주총회에서 '원익IPS와의 합병계약 승인의 건'이 부결되며 두 회사 간 합병 계약도 해제됐다.

테라세미콘 관계자는 "상법 상 특별결의에 따라 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로부터 승인을 얻지 못했다"며 "이에 따라 향후 예정된 합병 일정이 모두 취소됐다"고 말했다.

원익그룹이 테라세미콘 합병을 추진한 것은 지난 7월 지주회사 체제로 전환하면서다. 현행 법 상 지주회사는 자회사의 지분을 20% 이상 확보하고 있어야 하는데 이번에 원익그룹이 원익홀딩스라는 지주회사를 세우면서 20% 미만 지분을 보유하고 있는 자회사들의 지분 정리도 해결 과제로 떠올랐다.


여기에 해당하는 곳이 바로 테라세미콘이다. 원익홀딩스는 지난 6월말 기준으로 테라세미콘의 지분 12.98%를 보유하고 있다. 지주사 요건을 충족하려면 7% 가량의 지분이 부족한 상황이다. 원익홀딩스는 이를 해결하기 위해 동종 사업을 진행하고 있는 원익IPS와의 합병을 추진하는 방법을 택했다. 두 회사는 모두 반도체와 디스플레이 장비사업을 영위하고 있다.

하지만 이번 합병 불발로 원익그룹은 다른 방법을 찾아나설 수 밖에 없게 됐다. 2년 내에만 지주사 요건을 충족하면 되기 때문에 향후 적절한 시기를 잡아 합병 재추진에 나설 수 있다는 관측이 우선적으로 제기된다. 실제로 원익그룹은 이번 합병이 좌절됐지만 완전히 합병 의사를 철회할 계획은 없는 것으로 알려졌다.

다만 이번 합병 불발의 원인이 합병 비율 산정에 있다는 점에서 향후 주주들의 찬성을 또 다시 이끌어내기 어려울 것이라는 분석도 나온다. 이번 합병안에 반대한 것으로 알려진 기관투자자들의 경우 흡수 주체인 원익IPS와 피합병법인 테라세미콘의 합병 비율인 1 대 1.0548004가 테라세미콘의 가치를 충분히 반영하지 못한 기준이라는 주장이다. 합병 비율 산정의 기준이 되는 지난 9월 9일 이후 주가에 대해 불만이 컸다는 것인데 향후 재추진 시 기준 주가를 정하는 과정에서 또 다시 잡음이 나올 수 있다는 관측이다.

시장에서 지분 부족분을 매입하는 방법도 가능하다. 이 경우 비용 문제가 생기는 것은 물론이고 지분을 매각할 주주를 찾아 설득해야 한다는 점에서 선호도가 떨어진다는 평가다. 매입해야 하는 지분 규모가 7% 가량으로 지난 52주 평균 주가(2만4450원) 기준으로 사들인다 해도 80만 주에 가까운 주식을 매입하는데 드는 단순 비용만 193억 원이다.

테라세미콘 관계자는 "합병 불발의 원인이 합병 비율에 있었던만큼 향후 적절한 시기에 합병 비율을 조정해 재추진할 가능성을 완전히 배제할 순 없다"며 "지분 매입 등 다른 다양한 방법도 고려 대상이 될 수 있다"고 말했다.