이 기사는 2017년 11월 23일 14:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장 1호 바이오벤처인 메디포스트의 지배구조는 독특하다. 창업주이자 현재 회사를 총괄하는 양윤선 대표의 지분율은 6%대에 불과하다. 하지만 오히려 지배력은 탄탄한 역설적인 양상을 보이고 있다. 기술집약적인 바이오벤처의 특성상 지분율이 낮아도 적대적 인수합병(M&A)에 노출될 가능성이 적기 때문으로 풀이된다.

메디포스트는 지난 2000년 전·현직 의사들 주도로 설립됐다. 삼성서울병원 임상병리학 전문의 출신인 양윤선 대표(사진)가 제대혈 연구를 담당하고 컨설팅 출신인 진창현 전 대표가 경영을 맡는 공동 대표체제가 구축됐다.

양윤선 메디포스트 대표

처음으로 감사보고서를 냈던 2003년 양 대표의 지분율은 12.34%, 진 전 대표는 6.42%였다. 나머지 68.52%는 개인주주들에 분산됐고, 12.72%는 기관투자자인 보광창업투자 및 운용펀드가 보유했다. 지분율만 놓고보면 보광창업투자가 최대주주였다. 회사 설립에 다수가 관여했던 탓에 양 대표가 절대적인 지배력을 구축하기 어려운 구조였다. 이듬해 코스닥 상장을 준비하면서 최대주주는 양 대표로 변경됐다. 보광창업투자와 운용펀드가 들고있던 지분율이 각각 나눠지면서 양 대표가 단일 최대주주가 됐다.

2005년 코스닥 상장 후 양 대표의 지분율은 9.3%로 희석됐다. 진 전 대표(4.84%), 이성헌 이사(4.03%) 등 특별관계자를 포함한 지분율도 18.61%에 불과했다. 기관 대주주로 분류된 보광창업투자는 메디포스트 보유 지분(8.74%)을 공시하면서 '경영권에 영향을 주기 위한 행위를 하지 않을 것'을 명시했다.

한 자릿수대 불안한 지분율을 유지하던 양 대표는 2009년 분리형 신주인수권부사채(BW)를 통한 확대기반을 마련했다. 먼저 메디포스트가 벤처캐피탈인 에이티넘인베스트먼트(옛 한미창업투자)를 상대로 40억 원어치 BW를 발행했다. 이중 절반인 20억 원어치에 대한 신주인수권(워런트)를 양 대표가 매입했다. 이로인해 잠재적으로 얻게 될 주식까지 포함한 양 대표의 지분율은 11.45%에 달했다.

하지만 양 대표는 워런트 행사로 신규 주식을 확보하는 동시에 장내에서 보유 주식 일부를 팔아 차익실현을 택했다. 2011년 양 대표의 지분율은 8.07%까지 쪼그라들었다. 공동 대표이사를 맡던 진 전 대표가 2010년에 사임한 탓에 특별관계자 포함 지분율은 8.72%에 불과했다.

이후에도 양 대표는 장내에서 보유 지분 매각을 지속했다. 지난 2일 기준 양 대표가 보유한 메디포스트 지분율은 6.47%에 불과하다. 황동진 사장 등 특별관계자를 포함한 지분율도 7.3%에 그친다. 증시에 상장한 바이오벤처 기업 중에서도 손에 꼽을 정도로 낮은 수준이다.

업계에서는 양 대표가 지분율을 늘릴 뾰족한 방안이 없는 것으로 보고 있다. 과거 사용했던 분리형 BW는 이미 금지된 상태다. 대안으로 전환사채(CB) 콜옵션이 있지만 사채를 직접 매입해야 한다는 점에서 비용 부담이 있다. 더구나 양 대표는 사석에서 자신이 오너가 아닌 연구자임을 강조할 정도로 경영권에 크게 집착하지 않는 것으로 알려졌다.

메디포스트 고위 관계자는 "현재로서는 지분율을 늘릴 수 있는 방안이 제한적이라는 게 사실"이라며 "(양윤선 대표도) 경영자라기 보다 연구자라는 마인드가 강해 지분율에 얽메이지 않는다"고 밝혔다.

지분율은 낮지만 적대적 인수합병(M&A) 등에 놓일 가능성은 적다는 게 중론이다. 메디포스트의 주력인 줄기세포치료제는 카티스템이 국내 정식 판매 중이지만 나머지는 현재 진행형이다. 차세대 줄기세포 치료제 '스멉셀(SMUP-Cell)'이나 카티스템의 해외 진출에도 풀어야할 과제가 많아 원천기술에 대한 이해도가 높지 않으면 접근하기 어렵다.

바이오업계 관계자는 "바이오벤처기업은 사실상 기술이라는 진입장벽이 있어 적대적 M&A에 성공하더라도 풀어나가야할 허들이 많다"며 "연구개발 위주 많은 바이오벤처기업 오너들도 이를 충분히 인식하고 있고, 많은 곳들이 낮은 상황"이라고 말했다.