이 기사는 2018년 05월 18일 15:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성바이오로직스의 회계 논란 공방에 판세가 달라질 전망이다. 논란이 됐던 바이오젠의 콜옵션 행사 여부가 구체화됐다. 금융당국은 당초 바이오젠의 콜옵션 행사 여부를 삼성바이오로직스가 자의적으로 해석했다고 문제를 삼았다.

회계 처리의 문제가 된 시점은 2015년이고, 바이오젠의 콜옵션 행사는 2018년 6월 말로 예정돼 있다. 3년 전 시점으로 돌이켜 회계 처리 방식에 문제를 삼을 경우 여전히 논쟁은 가능하다. 하지만 결과적으로 바이오젠이 콜옵션을 행사하게 된 만큼 삼성바이오로직스 측의 회계 처리에 문제가 없었다는 쪽으로 무게가 실린다.

금융위원회는 지난 17일 1차 감리위원회를 열어 양측의 입장을 확인했고 오는 25일 2차 감리위를 열 예정이다. 회계 논란은 감리위를 거친 뒤 증권선물위원회 결정을 통해 확정된다.

◇바이오젠, 삼성바이오에피스 콜옵션 행사

삼성바이오로직스는 지난 17일 바이오젠으로부터 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 오는 6월 29일 자정까지 행사하겠다는 의사를 표명하는 서신을 받았다고 18일 공시했다. 바이오젠은 "콜옵션 대상 주식(삼성바이오로직스가 보유하고 있는 삼성바이오에피스 주식)의 매매 거래를 위한 준비에 착수하자"면서 "정식 콜옵션 행사 통지를 별도로 삼성바이오로직스에 보낼 예정"이라고 밝혔다.

삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스와 바이오젠이 공동 출자해 설립했으며, 현재 지분 구도는 삼성바이오로직스 94.6%, 바이오젠 5.4% 수준이다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오로직스 '50%+1주', 바이오젠 '50%-1주'로 지분 관계가 바뀐다.

삼성바이오로직스 관계자는 "바이오젠이 지난 4월 컨퍼런스콜을 통해 콜옵션 행사 의사를 밝혔지만 이와 관련한 의혹이 제기돼왔다"면서 "혼란을 최소화하기 위해 바이오젠 측에 콜옵션 행사 여부를 다시 확인했고 이에 바이오젠이 의향서를 보내온 것"이라고 밝혔다.

◇삼성바이오로직스, 감리위서 우위 점할까

바이오젠의 콜옵션 행사 여부는 삼성바이오로직스 회계 처리를 둘러싼 논쟁의 핵심이다.

삼성바이오로직스는 2015년 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 반영해 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 상실됐다고 판단, '종속회사'이던 삼성바이오에피스를 '관계회사'로 회계처리했다. 삼성바이오로직스는 보유하고 있던 삼성바이오에피스 지분을 관계회사 투자 주식으로 분류하면서 이 회사 가치를 액면가에서 시가로 재평가 했다. 삼성바이오에피스는 비상장 회사였던 만큼 위험조정 순현재가치 기법을 활용해 기업가치를 평가했다.

당시 인식한 공정가치금액은 5조 2726억원. 여기에 삼성바이오로직스는 콜옵션 가치 1조 8204억원, 장부가액 등을 제외한 2조 642억원을 당기순이익에 반영했다. 설립 이후 4년간 적자 상태였던 삼성바이오로직스는 1조9049억원의 순이익을 내며 흑자 전환했다.

금감원은 이같은 회계처리를 '분식회계'라 지적하고 삼성바이오로직스와 공방을 벌이고 있는 상황이다. 금감원은 삼성바이오로직스가 2015년 당시 바이오젠이 실제 콜옵션을 행사하지 않은 상황에서 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경한 것은 명백한 회계 위반이라고 보고 있다. 게다가 삼성바이오로직스가 갑자기 삼성바이오에피스의 지분가치 평가 방식을 장부가액에서 시장가액으로 변경한 것 역시 뚜렷한 근거가 없다는 지적이다.

◇'3년'의 시차 바이오젠의 콜옵션 어떻게 봐야 하나

삼성바이오로직스는 2015년 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성을 염두해두고 회계처리를 변경했고, 실제로 2018년 바이오젠이 콜옵션을 행사하기로 했다.

현 시점에서 보면 금융감독원의 지적은 설득력을 잃은 것으로 보인다. 당시 삼성바이오의 회계처리 변경 자체가 크게 무리가 없었다는 주장을 뒷받침하게 됐기 때문이다. 익명을 요구한 한 대형 증권사 제약·바이오 담당 애널리스트는 "이번 감리위에서 논의되는 핵심 쟁점이 2015년 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높았는지 여부와 2015년 삼성바이오에피스에 대한 가치 평가가 적정했느냐인데, 바이오젠의 콜옵션 행사로 전자의 경우 삼성 측의 주장에 힘이 실리게 됐다"고 말했다.

하지만 2015년으로 시점을 돌리면 여전히 논란을 삼을 순 있다. 결과적으로 3년이 지나서 콜옵션이 행사가 됐지만 당시로 시점을 돌리면 콜옵션 행사 가능성에 의구심을 제기할 순 있다. 다만 이를 분식회계로 해석하는 것은 지나치고 회계 기준의 해석 차이로 봐야 한다는 게 전문가들의 지적이다.

앞선 관계자는 "삼성바이오로직스가 2015년 바이오젠이 콜옵션을 행사할 것이라는 전제를 두고 삼성바이오에피스의 회계처리를 변경한 자체를 분식회계로 볼 것이 아니라, 회계처리 기준의 해석의 차이로 보는 것이 더 합리적"이라며 "게다가 2015년 당시 삼성바이오에피스는 지분 가치가 콜옵션 행사가격보다 현저히 큰 상태(깊은 내가격 상태)에 해당됐기 때문에 '콜옵션 행사 가능성이 높아졌다'는 삼성 측 판단에도 무리가 없다"고 설명했다.

금감원 측은 "(바이오젠의 콜옵션 행사) 부분은 감리위원과 감리위에서 평가를 할 것이기 때문에 (이에 대해) 말하는 것은 적절치 않다"며 "감리위 평가와 분석을 지켜볼 필요가 있다"고 밝혔다.