이 기사는 2018년 08월 22일 15:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

김상조 공정거래위원장은 삼성 지배구조 해법으로 이른바 '2%' 매각안을 제시한 바 있다.

정부와 여권은 삼성그룹에 순환출자고리 해소와 삼성생명이 삼성전자를 지배하지 못하도록 하는 금산분리를 요구하고 있다. 두 사안 모두 이재용 부회장의 지배력을 약화시키고, 막대한 비용이 든다는 점에서 삼성그룹은 쉽게 결론을 내리지 못하고 있다.

김상조 공정거래위원장의 대안은 삼성생명의 삼성전자 지분을 일부만 매각하는 방안이다. 이는 삼성생명을 중심으로 금융지주회사를 설립한다는 전제를 깔고 있다. 금융지주회사법에 의해 삼성생명이 보유하고 있는 삼성전자 지분(7.92%)을 전부가 아닌 2%만 매각해도 법적 요건을 충족시킬 수 있다. 금산분리에 따른 비용도 줄고 이 부회장의 지배력 약화도 최소화 할 수 있다.

다만 이 경우 국회 계류 중인 보험업법이 통과될 경우 무용지물이 될 변수가 있다. 지분스왑 과정에서 제2의 엘리엇 사태가 발생할 수 있는 부담도 따른다.

◇ 금융지주설립, 2% 매각안 근거

삼성그룹은 '이 부회장→삼성물산→삼성생명→삼성전자'로 이어지는 지배구조를 띤다. 문제가 되는 것은 삼성생명의 삼성전자 지분이다.

보험사(삼성생명)가 고객돈으로 산업자본(삼성전자)을 지배해서는 안 된다는 것이 당국의 입장이다. 최종구 금융위원장은 지난 5월 삼성생명이 삼성전자 지분을 해소할 방안을 삼성그룹이 빨리 가져와야 한다고 촉구하기도 했다.

삼성생명이 보유하고 있는 삼성전자 지분은 7.92%다. 이를 모두 정리하게 되면 삼성전자에 대한 이재용 부회장의 직간접 지배력은 올 2분기 말 기준 19.78%에서 11.86%로 줄게 된다. 주력 계열사에 대한 경영권이 흔들릴 수 있다. 해당 지분을 삼성 내부 혹은 이재용 부회장이 떠안기엔 비용이 너무 크다. 삼성전자 지분 7.92%는 17일 종가기준 22조4000억원에 이른다. 지배구조 정점에 있는 삼성물산이 삼성전자 지분을 흡수해야 하지만 여력이 없다.

그 대안으로 나온 것이 김상조 위원장의 2% 매각안이다. 김 위원장은 올 중순 한 언론과의 인터뷰에서 "삼성이 금융지주로 전환하면 금융지주회사법에 따라 삼성생명이 삼성전자의 지배주주가 되지 않을 정도인 약 2% 지분만 삼성물산에 매각하면 된다"고 밝혔다.

김 위원장의 대안은 2016년 경제개혁연대 활동시절 작성한 보고서에서부터 시작됐다. 당시 보고서상 삼성지배구조 개편안을 요약하면 금융지주회사를 설립해 금융과 산업 자본을 나누는 것이 골자다. 김 위원장은 삼성물산을 인적분할 해 사업회사(물산사업회사)와 삼성생명 주식만을 보유한 회사(물산금융지주)로 나누는 방안을 제시했다. 이렇게 되면 '이 부회장→물산사업회사→기타 비금융사' 구조와 '이 부회장→물산금융지주→삼성생명 등 금융회사' 두 개의 출자구조가 새롭게 만들어 진다. 비금융과 금융 계열사들이 각각 물산사업회사와 물산금융지주로 나뉜다.

김상조 공정거래위원장이 2016년 2월 작성한 '삼성그룹의 금융지주회사 설립' 보고서

삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 7.92%는 여전히 해소되지 않은 상태인데 이는 관련법에 따라 일부만 처분하면 된다는 것이 김 위원장 주장이다. 이른 바 2% 매각안의 근거다. 금융지주회사법 제2조는 금융지주회사(물산금융지주)의 자회사(삼성생명)가 비금융회사 주식을 소유할 수는 있으나 지배할 수 없다고 명시한다. 즉 자회사가 비금융회사의 최대주주만 아니면 된다는 뜻이다.

삼성생명은 1대주주 지위만 피할 수 있을 만큼의 지분만 매각하면 된다. 삼성전자 2대주주는 삼성물산으로 지분율이 4.65%다. 삼성생명(7.92%)이 2대주주가 되기 위해선 3.27% 이상을 매각하면 된다. 다만 삼성물산이 지분 일부를 흡수하면 삼성생명이 매각해야 할 지분도 더 줄어든다. 즉 삼성물산이 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 2%만 사들여도 삼성생명은 2대주주로 내려올 수 있다. 이 경우 삼성물산 지분율은 6.65%, 삼성생명은 5.92%가 된다. 지분 해소비용이 22조원(7.92%)에서 5조원(2%) 규모로 줄어드는 셈이다.

2% 매각 대안은 완전한 금산분리로 볼 수 없지만 최소 법적에 근거한 조치라는 명분을 얻을 수 있다. 윤진수 한국기업지배구조원 본부장은 "김 위원장의 해법은 현행 법 테두리 내에서 실행 가능한 금산분리 방안을 제시한 것"이라고 말했다.

◇ 지분스왑 과정 제2엘리엇 우려…보험업법도 변수

실현 가능성은 있지만 또 다른 부작용도 제기된다.

물산금융지주를 설립하게 되면 관련법에 따라 금융계열사들에 대한 지분 정리가 필요하다. 현행 금융지주회사법은 금융지주회사가 상장자회사는 30%, 비상장자회사는 50% 이상 지분을 보유하도록 하고 있다. 인적분할로 설립된 물산금융지주는 삼성생명 주식을 19.34% 보유하게 된다. 때문에 30% 요건 충족을 위해 추가로 10.66%를 확보해야 된다.

김 위원장은 지분스왑을 통해 이 문제를 해결할 수 있다고 봤다. 물산금융지주가 삼성생명 주주를 대상으로 공개매수 방식의 유상증자를 실시하고, 삼성생명 주주들이 삼성생명 주식을 물산금융지주에 현물출자하는 대신 물산금융지주의 주식(유상증자 주식)을 받는 방식이다. 김 위원장은 이건희 회장이 보유한 삼성생명 주식 20.76% 중 10.66%만 공개매수에 참여해도 자회사 주식소유기준을 맞출 수 있다고 봤다.

문제는 이 과정에서 삼성이 엘리엇과 같은 헤지펀드들의 공격 대상이 될 수 있다는 것이다. 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시 (구)삼성물산 저평가 논란으로 이미 홍역을 치른 삼성 입장에선 큰 부담이 될 수 있는 일이다. 지분스왑이 오너 일가에 유리한 방향으로 이뤄졌다는 의혹이 조금이라도 발생하면 또 다시 표적이 될 수 있다.

국회 계류 중인 보험업법도 변수다. 올 7월 8일 국회 정무위원회 소속 박용진 더불어민주당 의원은 현행 보험사가 보유한 계열사 주식을 시장가격으로 평가하고 총자산의 3%가 넘는 계열사 주식은 처분해야 한다는 내용의 보험업법 개정안을 발의했다.

삼성생명이 보유한 삼성전자 지분가치는 취득가 기준으론 약 5386억원이지만 시장가격으론 약 22조4000억원이 돼 삼성생명 총자산(283조원)의 8% 수준이 된다. 해당 법안이 국회를 통과하면 삼성생명은 총자산의 5%(약 14조원)에 해당하는 삼성전자 주식을 모두 처분해야 한다. 이 경우 김 위원장 해법인 2% 매각안은 무용지물이 된다. 다만 보험업법은 자유한국당 등 야권의 반대가 심해 통과 가능성은 미지수다. 삼성이 2% 매각안을 실행에 옮길 경우 달라진 환경을 반영해 보험업법이 수정될 가능성도 있다.

우려와 변수를 제하더라도 금융지주설립은 워낙 큰 변화를 수반하기 때문에 단기 추진은 힘들 것이란 지적이다. 윤 본부장은 "삼성 금융 계열 뿐 아니라 삼성물산이나 삼성전자 다 같이 모여서 논의해야 되는 사안이기 때문에 금방 해결책을 내놓기 어려울 것"이라며 "그룹차원에서 어느 정도 정리가 돼야 공정위나 금융위에 의견을 전달할 수 있을 것"이라고 말했다.