이 기사는 2019년 01월 14일 16:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

우리금융지주가 상반기 내에 우리카드와 우리종금을 은행에서 떼어내 지주 자회사로 편입할 계획이다. 은행 자회사인 카드와 종금을 지주 자회사로 이전하기 위해 지주사 주식뿐만 아니라 현금으로 이전 대가를 지불하는 방안도 고려하고 있다.

손태승 우리금융지주 회장은 14일 기자 간담회에서 "올해 상반기 우리카드와 우리종금의 지주 자회사화 작업을 착수할 예정이다"며 "카드는 자사주와 현금, 종금은 현금 매입 방식으로 지주 자회사로 편입하는 방안을 검토 중이다"고 말했다.

우리금융지주는 카드와 종금을 지주 자회사 편입 과정에서 대규모 자사주 물량이 쏟아질 것을 우려해 우리은행, 우리FIS, 우리금융경영연구소 등 상대적으로 규모가 작은 은행 자회사를 지주 자회사로 우선 편입했다.

우리은행 관계자는 "지주회사법 취지에 따라 카드와 종금을 손자회사로 두는 것보다 지주 자회사로 두는 것이 옳다는 결론을 내렸다"며 "금융당국도 이를 권장하고 있을 뿐만 아니라 빠른 시일 내에 편입하는 것이 맞는 방향으로 판단했다"고 말했다.

우리카드와 우리종금 최대주주는 우리은행으로 우리금융지주 손자회사다. 우리은행이 보유한 우리카드와 우리종금 지분율은 9월 말 기준 각각 100%, 59.83%다.

통상 손자회사를 자회사로 편입하기 위해서는 지주사 주식을 이전 대가로 지불한다. 문제는 우리은행이 카드와 종금의 주식이전 과정에서 받게 될 자사주는 대략 1억 1000만주에 달한다는 점이다. 이는 지주사 전체주식의 15%에 해당하는 물량이다. 자회사 편입 과정에서 발생한 자사주 물량은 6개월 이내에 매각해야 한다는 점에서 향후 오버행(overhang)이슈가 불거질 수 있다.

우리금융지주는 오버행 이슈를 최소화하기 위해 지분 일부를 현금으로 매입할 방침이다. 인수자금은 회사채 발행 등을 통해 조달할 예정이다. 지주 개시 별도재무제표는 종속기업투자주식에 대한 자본으로만 구성돼 있어 외부에서 자금을 조달하더라도 부채비율 등 재무 건전성에 미치는 영향은 제한적이다.

우선 우리은행이 보유한 우리종금 지분을 현금으로 매입하는데 속도를 낼 것으로 보인다. 우리종금의 경우 자회사 편입을 2년 이내에 마무리해야 한다. 금융지주사법 19조에 따라 은행영업 밀접업종이 아닌 회사를 지주사의 손자회사 및 증손회사로 둘 수 없기 때문이다.

최근 우리종금 주가는 770원 안팎으로 지분 59.83%를 인수하는데 드는 비용은 대략 3100억원이다. 관련 법규상 지주사는 자회사가 상장회사일 경우 최소 보유 지분율은 30%다. 자금 조달 여건에 따라 순차적으로 우리은행이 보유한 종금 지분을 매입할 것으로 예상된다.

우리카드 자회사화는 우리종금 작업이 진행된 이후 착수될 것으로 보인다. 종금과 달리 카드는 지주사 손자회사로 유지해도 무방하기 때문에 조달여건 및 주식시장 상황에 따라 시차를 두고 진행할 것으로 보인다.

우리카드 지분은 자사주와 현금을 통해 매입할 예정이다. 우리카드의 모든 지분을 주식교환 방식으로 매입할 경우 7930만주의 자사주가 발생할 것으로 예상된다. 자사주 물량이 늘어난 만큼 매각 부담이 커지기 때문에 소규모주식교환(현금+주식교환) 등을 통해 오버행 이슈를 최소화할 방침이다.

우리금융지주는 오버행 이슈를 최소화하기 위해 다른 상장사와의 자사주 맞교환 및 기관투자자 대상 블록세일도 검토하고 있는 것으로 파악된다. 또한 성과급 지급 형태로 임직원들에게 소진하는 방안도 검토하고 있는 것으로 알려졌다.