이 기사는 2019년 06월 19일 11:48 thebell 에 표출된 기사입니다.

제넥신과 툴젠의 합병이 예정대로 진행될 경우 제넥신 대주주인 한독의 지분율이 4% 가까이 하락할 전망이다. 제넥신과 툴젠의 흡수합병 과정에서 발행신주가 780만주 늘며 발행주식 총수가 약 3000만주까지 늘어나기 때문이다. 제넥신 주주들과 툴젠 주주들의 이익이 엇갈리며 적정 합병비율을 둘러싼 논란도 커질 것으로 보인다.

19일 업계에 따르면 이날 제넥신과 툴젠은 이사회 결의를 통해 당일 합병계약을 체결하며 합병비율을 1대 1.2062866로 결정했다. 양사간의 합병과정은 이사진들만 공유한채 비밀리에 진행됐다. 업계 관계자는 "각 회사의 이사진 외에는 그 누구도 몰랐을 것"이라고 말했다.

툴제넥신의 발행주식총수가 늘면서 제넥신의 대주주인 한독은 지분율 희석이 불가피할 것으로 보인다.

앞선 관계자는 "합병으로 발행하는 신주가 780만주 정도 된다"며 "현재 우선주 포함 발행주식 총수가 2200만주 정도 되는데 신주발행으로 발행주식총수가 약3000만주까지 늘게 돼 제넥신 대주주인 한독의 지분율이 16.6%에서 12%대까지 떨어질 것으로 보인다"고 설명했다.

제넥신과 툴젠의 합병비율이 적정했는지도 논란이 되고 있다. 양사는 이날 공시를 통해 각각 최근 1개월 간의 가중평균주가(6만6796원, 7만7867원)와 최근 1주일간의 가중평균주가(6만6021원, 7만9269원), 지난 18일의 가중평균주가(6만3600원, 7만9800원)을 산술평균해 합병가액을 각 6만5472원, 7만8978원으로 산출했다고 설명했지만 이외 외부평가기관의 평가는 거치지 않았다.

이에 대해 제넥신 관계자는 "합병가액 산정 비율은 자본시장법에 따른 것"이라며 "최근 종가를 산술평균해 툴젠의 가액을 제넥신의 가액으로 나눠 1대 1.2062866으로 결정됐다"고 강조했다.

한편 양사가 합병후 유전자백신 기술과 유전자 교정 원천기술을 융합해 차세대 면역유전자치료제를 개발하기로 하면서 기술융합의 효과가 향후 주주들의 이익을 결정할 것으로 보인다.

서 대표는 "단기적으로 GX-H9 성장호르몬의 기술이전을 추진하면서 하이루킨-7과 자궁경부암 유전자치료제의 임상개발을 가속화하고 이번에 도입하는 유전자 가위 기술을 적용한 제품의 임상을 진행할 예정"이라며 "기술융합, 연구역량 통합을 통해 기존 치료제의 한계를 극복할 글로벌 블록버스터 신약 개발이 가능할 것"이라고 말했다.

김 대표는 "툴젠은 유전자 교정 기술 개발에 있어 세계적 선도기업이며, 이번 합병은 양사간 최고의 시너지를 창출할 수 있는 계기가 될 것"이라고 강조했다.