이 기사는 2020년 05월 26일 07:41 thebell 에 표출된 기사입니다.

부동산 디벨로퍼 엠디엠(MDM)그룹과 유경PSG자산운용의 롯데마트 4개 지점 매각 관련 소송전의 핵심은 롯데쇼핑이 제3자 매수인 지정권을 확보하고 있었는지 여부다. 달리 말하면 우선매수권을 보유하고 있는 롯데쇼핑이 직접 매입하지 않고 다른 대상을 지목해 우회적으로 매입하는 게 가능한지에 대한 법적 해석이다. 실질적인 매도·매수 당사자인 유경PSG와 롯데쇼핑은 '매수인 지정권' 여부를 밝히지 않고 있다.

유경PSG자산운용이 2015년 롯데쇼핑으로부터 롯데마트 4개 지점을 인수할 당시 롯데쇼핑은 우선매수권을 부여받았다. 유경PGS가 매각할 때 롯데쇼핑이 우선적으로 매수할 수 있는 권리가 부여된 것이다. 이번 소송전에서는 해당 우선매수권에 롯데쇼핑이 제3자를 매수인으로 지정할 수 있는 권한이 포함돼있는지가 중요하다. 일반적으로 우선매수권 계약에는 세부사항에 계약당사자뿐 아니라 계약당사자가 지정하는 제3자가 우선매수권을 행사할 수 있도록 하는 조항을 포함할 수 있다.

롯데쇼핑과 유경PSG자산운용은 구체적인 계약 세부사항까지 공개할 수는 없다는 입장이다. 엠디엠그룹은 롯데쇼핑-유경PSG자산운용간 우선매수권 계약에 제3자 매수인 지정권이 포함됐는지 여부가 확인 불가능하며 공개입찰 참여 당시에도 롯데쇼핑이 우선매수권을 보유하고 있다는 사항을 전달받았을 뿐 제3자 매수인 지정권 포함 여부는 알지 못했다고 맞서고 있다.

이 때문에 엠디엠그룹은 우선매수권을 쥐고 있던 롯데쇼핑이 인수주체가 됐어야 하며 KB자산운용 부동산펀드를 서울 도봉점·전북 익산점·부산 사상점 인수자로, 일종의 특수목적기업(SPC)인 더시너지1주식회사를 용인 수지점 인수자로 각각 내세운 것은 약정 위반이라고 주장하고 있다. 엠디엠그룹은 롯데쇼핑이 인수주체가 되지 않을 경우 공개입찰에서 가장 높은 금액을 써냈기 때문에 차순위 지위를 획득했던 것으로 판단하고 있다.

롯데쇼핑이 제3자 매수인 지정권을 확보하고 있었고 이를 행사해 KB자산운용 부동산펀드와 더시너지1주식회사를 각각 매수인으로 지정했다면 엠디엠그룹의 제소 자체가 성립하지 않을 가능성이 있다. 롯데쇼핑은 직접인수 대신 KB자산운용 부동산펀드와 더시너지1주식회사에 일부 출자하는 방식을 취한 것으로 알려졌다. 반면에 롯데쇼핑이 제3자 매수인 지정권을 보유하고 있지 않았다면 엠디엠그룹의 주장대로 매각절차에서의 합법성을 따져볼 여지가 생긴다.

부동산 딜에 정통한 변호사는 “이번 소송전의 핵심은 롯데쇼핑이 제3자를 인수자로 지정할 수 있는 권리를 확보하고 있었는지 여부”라며 “계약 세부사항은 당사자간 협의가 가능한 만큼 실제 계약내용을 확인해봐야 한다”고 말했다.

엠디엠그룹을 선순위자 롯데쇼핑에 이은 실제 차순위자 지위로 볼 수 있는지 여부도 쟁점으로 꼽힌다. 유경PSG자산운용은 업무협약(MOU)상 롯데쇼핑의 우선매수권 미행사가 확정된 이후에야 엠디엠그룹의 우선협상대상자 권리가 행사된다고 주장하고 있다.

유경PSG자산운용에 따르면 공개입찰에서 가장 높은 금액을 써낸 엠디엠그룹으로부터 계약이행보증금 50억원을 수령한 이후 롯데쇼핑에 우선매수권 행사 여부를 문의했고 롯데쇼핑이 행사 의사를 표명하자 계약이행보증금에 대한 원리금을 엠디엠그룹에 반환했다. 유경PSG자산운용 주장대로라면 엠디엠그룹은 애초 우선협상대상자 권리를 행사할 자격을 부여받지 못했기 때문에 손해배상금 요구도 어려울 수 있다.

이외에 유경PSG자산운용에 계약금을 납입한 주체가 롯데쇼핑인 점도 논쟁의 여지가 있다. 일반적으로 인수자가 잔금을 치르기에 앞서 계약금을 우선 부담하기 때문에 외부에서는 롯데쇼핑을 인수자로 판단했을 가능성이 있다. 다만 계약금 납입주체가 반드시 인수자여야 한다는 필수조건은 없으며 약정내용에 따라 달라질 수 있다.